张学光
整个8月份成为国内影视行业并购的收获季，上市公司一窝蜂般启动增发计划用于并购影视业务。
对于眼下国内不少影视剧制作公司而言，单靠影视剧票房分账和出售播放权赚钱的模式已经过时了，如果将公司转手卖给一家上市公司，一家年利润几千万元的影视公司，收购价格动辄数以亿元计。
而对于这些上市公司，真正的风险并非来自于所收购影视资产未来盈利的持续性，而是这些常年依靠质押上市公司股权融资的大股东，通过资产并购，甚至不惜放弃上市公司控股权来换取不断放大的财务杠杆。
擦边借壳上市
8月19日，北京旅游（000802.SZ）发布非公开发行股票预案，募集资金33.14亿元用于收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司、浙江星河文化经纪有限公司、拉萨群像文化传媒有限公司三家公司的100%股权，此外还有对全资子公司艾美（北京）影院投资有限公司进行增资、偿还银行贷款及补充流动资金等。
在此次收购的方案设计上，北京旅游并没有直接采取“股权换资产”的方式，而是分为非公开发行和资产收购两个步骤。一位目前正在实施并购重组的上市公司董秘向记者解释了其中的原由，这样做一方面是可以避免上市公司控股权被同属影视行业的并购标的方获得，另一方面也可以在借壳上打一个擦边球。
因为按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
做出类似方案的还有随后发布重组方案的万好万家（600576.SH），该公司也是在增发方案中引入了浙江发展及其关联方浙文投资、杭州越骏，在重组完成之后，上述股东合计持有万好万家19.06%股份，成为控股股东，而浙江省国资委也将成为重组后上市公司的实际控制人。
与此同时，上市公司为了进一步确保上市公司控股权的稳定，在制作方案时收购的标的资产方兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视主要股东也签署了承诺函，承诺在重组完成后的上市公司中不进行一致行动，不谋求上市公司实际控制权。
这样的一个方案设计，使得整个重组方案尽管所收购资产规模远超过上市公司资产规模，同时，上市公司现有实际控制人也发生了变更，但是却并不符合借壳上市的条件，因此不属于借壳上市。
放大财务杠杆
同样是擦边借壳上市，和北京旅游同一天发布收购方案的中技控股（600634.SH）采用了另外一种方案。
与上述两家公司相同的是，中技控股此次所收购的影视和动漫游戏资产估值达到87亿元，显然也已经超过了公司停牌重组前的市值，如果采用“股权换资产”的模式，采用向收购方定向增发新股的方式支付对价，新增股本将高达13.3亿股，远超出公司目前的5.76亿总股本和大股东持有的1.78亿股本，可能会导致实际控制人颜静刚失去对公司的控制权。
因此，颜静刚采取的方法是“只要业绩不要人”的方案设计，也就是上市公司以现金的方式直接收购标的资产，而不对标的资产方的股东进行股票增发，而收购所需现金则是面向市场非公开发行来募集。
在分析人士看来，这种不对标的资产方的股东进行股权捆绑的方式，未来的风险更大，因为一旦过了标的资产方给的业绩承诺期，上市公司将很难留住这些被轻资产公司视为最核心资产的团队。
对于所收购资产并不谋求长久，这似乎和此前类似上市公司的并购案例不同。
然而记者注意到一个问题，就是在这些公布影视资产并购的上市公司发布重组预案之后，股价都几乎连续涨停，根据Wind统计数据显示，从8月19日发布收购预案到29日的10天时间，中技控股期间股价涨幅已经达到110%，万好万家的涨幅接近59%，北京旅游为33%。
其中，颜静刚手中持有的上市公司股票市值在短短10天时间增至了14亿多元。
值得注意的是，颜静刚目前手中的1.78亿股股权已经在发布重组预案之前悉数质押，而目前随着股价翻番，意味着颜静刚手中所质押股票价值也大幅升值，这无疑给颜静刚未来在股权质押融资上提供更多的资本。
同样，北京旅游的大股东华立控股在6月份也刚刚完成股权质押，其手中的1.07亿元股权目前已经质押出去了1亿股；而根据Wind数据显示，截止到8月29日，万好万家尚有1.88亿股股权尚未解除质押。(作者为本报记者)
