华夏时报记者 郝静 上海报道
截至8月28日，一个并购消息让万好万家（600576.SH)连续4个涨停板。如果把并购资产比喻成一个篮子，眼下篮子里可以放的鸡蛋越来越多：8月26日，万好万家发布了重组预案：上市公司控股股东万好万家集团将股份出让给浙江发展，同时上市公司发行股份及支付现金购买兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股份、青雨影视100%股份并募集配套资金。
这个合计预估值30.4亿的资产大礼包囊括了目前最热的三大概念：广告传媒、动漫网游和影视制作，在重组完成之后，公司实际控制人将变更为浙江国资委，成为地方试水混合所有制首单。此前借壳上市的万好万家已有三次重组失败经历，而并购标的中的兆讯传媒和青雨影视则在去年IPO双双折戟而归，此次的联手是否会迸发出别样的火花？与此同时，保荐人中信建投在今年8月悄然入驻青雨影视，与影视红星孙红雷、罗海琼等人齐享财富大餐。
试水混合所有制
该方案主要涉及三个步骤：首先，万好万家集团将持有的上市公司4500万股（总股本的20.63%）转让给浙江省发展资产经营有限公司，每股价格9元，总价款4.05亿元；发行股份支付现金购买资产；与杭州越骏、杭州赛领、浙报集团、华数网络、沁朴投资、润信鼎泰、苏素玉发行股份募集配套资金，总金额不超过10.2亿元。
交易完成后，浙江发展及其关联方浙文投资、杭州越骏合计持有上市公司19.06%股份，为上市公司的控股股东，浙江发展的最终控制人浙江省国资委将成为重组后上市公司的实际控制人。控制人变更，但收购资产总额未达100%，不构成借壳上市。
而此时的万好万家已经经历过三次重组失利，被业内人戏称为壳贩子：2006年通过收购1.14亿股*ST庆丰借壳被称为“经济型连锁酒店第一股”，在上市两年之后就打起了卖壳的算盘。2008年欲洽购北京九州天昱投资相关资产，但因认购对象华宸信托不符合规定而放弃。
次年6月，其欲与天宝矿业旗下8家矿业公司进行资产置换，后因逾期终止。2013年7月，公司又再启重组，拟与王文龙持有的山东鑫海科技进行资产置换，后因对方无法在规定时间内提供财务资料，三度折戟。
对于三次重组的失败，证券办人士坚称：每次重组都是努力推进，但因为种种原因而失败。卖壳不成，主业也江河日下：半年报净利润756.4万，同比减少69.29%，经营活动产生的现金流为-2047.8万元。“业绩不佳可能是万好万家转让价每股9元低于二级市场的原因，在这种交易当中，定价高或者低过市场价都有可能，取决于公司的资质。”沪上一名投行人士指出。
事实上，在今年上半年，万好万家曾一度传出涉足网游并引发股价一片大涨，公司不得不发公告撇清。只是这一次，重组真的来了，而接盘上市公司的则是浙江省国资委这个金字招牌，混合所有制第一枪瞬时打响。
“据我了解这事情是民营资本推动的。”和君资本投资总监布和表示，“能把传媒、动漫和影视三块资产注进来，说明上市公司确实有这方面的资源把他们打包到一起，你可以看一下认购方还有浙报和华数，这说明他们对资产的装入确实具有期待。而混合所有制的标杆效应还要观望，毕竟内容端这块纯国资还不可能全面放开，这次也是个很好的试点吧，未来有希望成为普遍现象。”
复式资产
对赌商誉减值风险
为何放三块属性不同的资产？华策影视董秘金骞表示：“这可能是由体量来决定的，像以前一个影视类资产规模可能是三五千万就已经不小了，但按现在的并购体量来说，估计放到市场上可能也无人问津；另一个方面是盈利的考虑，协同在一起才可以完成3年的对赌协议；另外，复式资产可以带来更大想象空间，未来可能爆发从而覆盖掉隐藏的财务风险。”
兆讯传媒、翔通动漫和青雨影视的预估值分别是11亿、12.3亿和7.13亿，溢价比例均为五倍左右净资产。然而三家公司对于股份和现金的比例要求各有不同，兆讯传媒是68%股份、32%现金，翔通动漫是55%股份、45%现金，青雨影视则是65%股份对35%现金。
布和表示：“被收购方肯定是喜欢现金，因为大家都知道目前高价并购的风险太大。但上市公司方面需要通过股权互换来绑定风险，三年对赌之后业绩下滑可能性非常大，即便是这样，谁也不希望在第一年就下滑。”
兆讯传媒和青雨影视都曾冲击过IPO。前者在2012年3月申报了文件，但后因拟计划实施重大资本运作、战略调整而在2013年6月3日撤单；而青雨影视也曾递交上市文件，因预计2013年业绩下滑撤回材料，不存在重大瑕疵。
三家公司中体量最小的青雨影视因有明星加盟而备受瞩目，股东阵容也格外庞大：实际控制人张宏震和张静夫妇，机构股东共有丰永投资、青辰投资、景行投资、浙文投资、沁朴投资五家，37名自然人股东中以孙红雷和罗海琼的身影最为引人注目，而其他股东当中亲属关系盘根错节，可以说是一家典型的家族企业。
纵观青雨影视的历史沿革，也可管窥目前影视行业爆发的历程：2007年4月，青雨有限成立，注册资本为300万，由张静和张宏震分别持股55%和45%。而在2011年5月的增资之时，浙江创投认缴的注册资本已经高至104.3元/1元注册资本！
此后的几轮增资都是按照净资产价格约2.7元/股，孙红雷的介入是在2014年2月，即IPO撤单之后，此时价格略有下调，每股净资产2.37元/股，即以人民币355.5万元受让了150万股青雨影视。
最后一个加入的股东是沁朴投资，时间是2014年8月初，堪称火线入股，沁朴从青辰投资方面受让了136.8万股，数目较孙红雷略少，然而价格却已经跃升至2000万！此时的定价参考的是总体估值7.15亿。而这家沁朴投资也参与配套募集资金的认购，认购金额同样是2000万。
这家沁朴投资与青雨影视的关系颇为密切：青辰投资持有的青雨影视20.6152%股权全部质押给沁朴投资和润信鼎泰以作股份回购和借款的担保。
而沁朴投资的基金管理人为中信建投并购投资管理有限公司，该公司的控股股东为中信建投资本管理有限公司，润信鼎泰系中信建投资本管理有限公司的全资子公司。而本次重组的独立财务顾问则是中信建投证券，可以说是变相的“直投+保荐”模式。
虽然3家公司对于利润给出了对赌进行锁定，但目前价格高企的资产3年之后面临的巨额商誉减值将是一大挑战。金骞表示：“目前并购风险太大，比如说1000万的资产评估1个亿，每年就算是有30%的增长，3年也就是盈利四五千万，到时候这5000万的缺口怎么去补？并且目前并购标的已经不是1个亿而是至少10亿，影视本身就很难去严格保证说这3年你创作出什么好作品，3年之后数亿的财务风险将如何摊销？这都是当前并购热之下需要考虑的问题。”布和则表示：“并购之后的整合才是最大挑战，预计两年内影视并购就会退烧。”
