华夏时报记者 郝静 上海报道
这是一场没有硝烟的战争：9月5日，长园集团（600525.SH）收到沃尔核材（002130.SZ）提请召开临时股东大会的申请，提议长园集团2014年半年度利润分配方案为每10股转增1股，合计转增8635.1万股。
看似平淡的公告背后实则暗藏玄机：9月2日晚间，沃尔核材对外披露了三份公告，一份是公司董事会同意向控股股东周和平借资1亿元，用于补充公司流动资金及其他投资项目；而另一份则是公司拟新增不超过1亿元进行风险投资；第三份公告则是进一步明确资金的用途，用于投资信托、基金等多种金融产品，进行二级市场投资。
市场对于沃尔核材的这一动作的解读是，继续增持长园集团的股票。《华夏时报》记者就此询问沃尔核材方面，内部人士表示：“提出召开股东大会申请是正常行使股东权利，借入资金用途在公告中已经写得很清楚，用于补充公司流动资金及其他投资项目。”
控制权三方角力
截止到9月9日，已经上报证监会8个月的长园集团非公开发行方案，仍旧没有进一步的消息。
记者以投资者身份咨询长园集团方面，证券办人士表示：“证代马艳目前正在开会，增发的方案目前还在审核，没有更新的消息。但目前对于股权的争夺，确实会对方案的获批造成一定的障碍，但我们的方案和材料肯定是合法合规的，我们希望结果可以尽快下来。”记者询问是否和沃尔核材方面进行过沟通，她表示：“只是提请议案的申请，其他没有进行沟通，至于说他们的目的，那你还是要去咨询沃尔方面。”
沃尔核材此次召开股东大会的目的究竟何在？其公告显示：“根据长园半年报，母公司未分配利润为3.51亿，资本公积2.95亿元，鉴于资本公积中股本溢价较高，并考虑投资者合理回报，提出10股增1股方案。”
只增股不分红，所为何故？沃尔核材截至7月1日，合计持有长园集团股份约1.01亿股，占总股本11.7%，如果此次10股转增1股成功，身为第一大股东的沃尔核材不费一兵一卒，将获得额外的1000多万股，再添筹码。
记者询问长园方面，上述证券办人士回应：“对沃尔方面真实目的不清楚，而此次股东大会申请是否能成功，还要看他们准备材料的齐全情况，我们的律师会按照规定的时限送达回复，这个时限是在10日之内。”沃尔核材内部人士则表示：“也不能说我们目的就是拿股权，10股转增1股这个比例其实很小，并且大家都是同股同权的，同样受益。”
记者同时注意到，低调加入股权乱战的复星集团势力正在悄悄崛起：今年5月31日长园集团公告原公司控股股东长和投资通过协议转让的方式减持了其所有持股，交易完成后，接盘方复星集团持有长园集团4317.55万股，占公司总股本的5%。
复星集团其后又参与了长园集团定向增发，与长园关系紧密：2014年7月25日，长园集团第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于深圳市创东方长园三号投资企业（有限合伙）认购人符合非公开发行股票预案确定的原则的议案》，同意复星集团出资7.3亿元，认购长园三号79.65%股份。
有小股东提出：“作为长园集团的持股5%以上股东复星却成为本次非公开发行最大认购人，这属于巨额关联交易，且未经股东大会审议，这究竟是否合规？”
长园人士对此评论说：“其实复星一开始就在认购名单里面，只是先前公告公布了1号基金的参与者，2号的控制人和3号的外部投资人都没有公布，这次只是按照证监会的规定公布了而已。”前述小股东则对此质疑，认为信披存在滞后的问题。
在外界看来，为了筹措资金赢下这场对决，周和平及沃尔核材的弹药储备颇为充足。
对于已经被推升逾12元/股的长园集团股价，增持成本正在逐步攀升，为筹集资金周和平在不断加大个人的财务杠杆，然而等待通过增发掌控上市公司控股权的长园集团高管，持股的成本只有7元/股，反倒成了股价推涨的最大受益者。
首先，沃尔核材在今年上半年以3亿元的投入对长园集团举牌，而公司在上半年账面上也增加了3.43亿元的银行短期借款，使得公司的资产负债率直接从去年年底的44.13%提升到今年年中的52.48%；而在8月29日，公司又向控股股东周和平借资1亿元，按照在今年5月份公司董事会通过的决议，公司可以向周和平借资不超过2亿元。
作为上市公司控股股东的周和平，这笔钱也不是凭空得来的。根据记者所查阅的沃尔核材公告，今年上半年周和平先后4次将手中持有的上市公司股权质押融资，截止到今年6月13日，周和平总共质押了2.38亿股股权，占到其持有上市公司股权数量的81.97%。
那边，周和平与沃尔核材不断加大财务杠杆融资，而大量资金砸入之后，长园集团的股价已经被推涨至12元/股到13元/股的价位上，此时，沃尔核材及周和平方面新追加的2亿元资金如果继续用于增持长园集团的股票，其持股成本会进一步增加。
沃尔核材方面却对此表示并不担忧，据接近公司人士透露：公司用于此项收购的资金将在14个亿以上。内部人士则告诉记者：“这只是算的公司的资金，我们还有一致行动人，至于股价成本上涨，公司内部也是做过估算的，未来根据事态发展，不排除进一步增持。”
低调上位狙击毒丸
让外界一直难解的是沃尔核材增持的真实目的，究竟是否真如周和平所说：要做一个行业的整合者？
有一段尘封往事是：周和平在1991-1995年间担任长园应用化学有限公司母料厂厂长，后因股权变更离开长园，并自行创业，发力的领域同样是热缩材料。而迅速崛起的沃尔核材在2006年末因长园集团向证监会举报称沃尔核材涉嫌窃取公司的机密，2007年3月28日，沃尔核材仍如愿拿到了批文。
两家公司的竞争也从热缩材料行业蔓延到了二级市场：2013年10月，按照长园集团通过的非公开发行方案，公司计划面向深圳市创东方投资有限公司（简称“创东方”）拟筹建和管理的股权投资基金，公司及子公司高级管理人员、核心人员发行1.5亿股新股。
随后，在今年4月11日，创东方管理的三只基金和参与增发的长园集团高管许晓文、鲁尔兵、倪昭华签署了一份《一致行动人协议》，这意味着，如果此次非公开发行成功实施，那么上市公司高管和创东方等一致行动人将持有上市公司16.19%的股权，在李嘉诚方面加速撤离后，高管团队将全面接管上市公司，此举也曾引起业界质疑是否合规。
半路杀出来一个周和平打乱了长园的如意算盘：今年2月，沃尔核材董事会通过决议，可以利用不超过1亿元人民币自有资金进行风险投资。上述内部人士告诉记者：“我们是看好这个公司和行业，未来打算通过整合的方式做大做强，目前这个行业中低端市场，国内是我们两家市场占有率较高，但高端市场还是被外资企业所占据，公司想借此机会对行业进行整合，共同抵御外资，最终实现共赢。”
而在今年的4月18日，沃尔核材以3000万元购买B类收益权的方式参与了外贸信托的“外贸信托·万博稳健2期证券投资集合资金信托计划”（简称“信托计划”），随后在5月5日至5月9日期间，该信托计划购买了长园集团200万股股票。内部人士称：这部分是作为风险投资。
9月2日沃尔核材公告称，将向实际控制人周和平借款1亿元，转手公司此前用于风险投资剩余的7000万元，再加上周和平个人出资的3000万元，总计2亿元用于投资信托基金产品的行为，自然而然的就被市场解读为是指向继续增持长园集团的股票，何况，公司也在公告中明确表示，这笔资金是“进行二级市场投资”。
值得注意的是，沃尔核材表示此次的2亿元是先投资信托基金产品，然后再用于二级市场投资，那么，沃尔核材此次是否会继续借道已经签订了《一致行动人协议》的信托计划增持长园集团呢？
市场的猜测在于：一方面定增计划一旦实施，沃尔核材股权将被稀释，造成实质上的毒丸计划；另一方面，沃尔核材通过其一致行动人10%以上的持股权，随后有可能召开股东大会对长园集团的定增方案进行否决，而长园集团的第五届董事即将在明年初届满，公司面临改选新一任董事会。
沃尔核材人士指出：“是否审批通过定增的权力在证监会，证监会是非常专业的。而至于改选董事会，目前我们是实质上的第一大股东，有推选董事的权利，至于明年改选董事会与否要看事态的发展，我们是希望和长园管理层一起把公司搞好，也尝试过各种途径的沟通，至于接下来怎么做视具体情况而定。”
