华夏时报记者 许金民 赵士勇 成都、南京报道
2015年以来，苏州电子代工厂频现倒闭，上市公司金利科技（002464.SZ）也踩到了“地雷”。
1月20日，金利科技发布公告称，因审批时间过长，终止已经筹划两个多月的重大资产重组。此次重组的起因是为了弥补2013年豪掷3.7亿元并购苹果公司供应商宇瀚光电所带来的损失。
金利科技还告诉股东，宇瀚光电2014年业绩承诺已确定无法实现，公司计划通知股权出售方进行补偿。
《华夏时报》记者注意到，2013年宇瀚光电也没有完成业绩目标，在商讨补偿方案之时，交易双方随即陷入拉锯战，并最终诉至法院，目前正等待判决。
旧债未偿新债又至，在被问到该如何应对之时，2015年1月21日，金利科技的证券事务代表吕红英回应：“这个我也没有办法回答你。”
宇瀚光电带给金利科技的烦恼不仅于此。
他们现已决定对这项并购所产生的约2.2亿元商誉半数计提，并预告2014年巨亏1.1亿-1.4亿元，这将是其上市5年以来的首次亏损。
剩余商誉该如何处理，2015年年报披露时会不会再次计提？“如果审计后出现减值，就要再次计提，这是我个人的理解。”吕红英说。
这意味着，金利科技当初花了高价收购的资产，不但没有给上市公司创造价值，反而成了一颗致命“毒丸”，让金利科技的业绩雪上加霜。
并购带来的烦恼
金利科技推出并购宇瀚光电100%股权预案的时间是2011年12月，交易最终于2013年2月完成，收购价格为3.7亿元，支付方式为现金及股份。由于是溢价收购，由此产生了约2.2亿元商誉。
资料显示，宇瀚光电是美国苹果公司的三大铭板供应商之一，其生产的铭板被用于苹果公司的iPad、Macbook系列产品，占比超过40%。
此前金利科技的铭板客户主要是诺基亚、摩托罗拉以及三星等，苹果不在其中。这成为他们愿意出高价收购宇瀚光电股权的因素之一，另一个因素便是业绩及补偿承诺方案。
宇瀚光电的两位股东上海康铨、康铨投资保证，2011-2014年宇瀚光电扣非净利润将分别不低于4408万元、4015万元、4497万元、4729万元；若上述业绩未能实现，上海康铨将以认购的金利科技股份进行补偿，不足之时，康铨投资再用现金补充。
需要说明的是，上海康铨是康铨投资的全资子公司，实际控制人为陈鹏威家族，与金利科技实际控制人廖氏家族一样，都来自中国台湾。
2015年1月20日金利科技却透露其业绩承诺无法实现，并将责任推到苹果公司身上。
他们指出：“苹果公司的产品需求没有达到预期，部分产品的工艺也发生了变化，这导致宇瀚光电接到的订单大幅下滑。公司的新产品良品率又低，尚未得到有效提升。”
吕红英解释称，“工艺变化”指的是iPad mini，该产品将LOGO直接雕刻在背板上，不再需要铭板。
去年宇瀚光电最终实现了多少利润？2015年3月26日金利科技将披露2014年年报，届时会有答案。不过，该公司去年上半年亏损279.2万元，在被《华夏时报》记者问到全年是否仍旧亏损时，吕红英给予了肯定答复。
宇瀚光电未赚反亏，前景叵测，令金利科技不得不对2.2亿元商誉进行部分计提，预计计提金额为1.1亿-1.3亿元；此举将导致公司2014年巨亏1.1亿-1.4亿元，为其2010年上市以来首次亏损。
金利科技透露，按照此前双方的约定，他们将通知上海康铨、康铨投资执行补偿方案。
然而，事情远没有那么简单。原来，2013年宇瀚光电盈利220.8万元，扣非净利润为201.6万元，当年也没有完成4497万元业绩目标。
2014年4月，金利科技决定将以1元的价格从上海康铨处回购公司股份665.9万股，并计划予以注销。
怎料通知发出之后，上海康铨回函，对利润分配、交易价格、回购股份数量等提出异议，并拒绝配合。
鉴于此，去年7月，金利科技一纸诉状将上海康铨告上法庭，并提出财产保全申请，冻结了上海康铨持有的公司股份665.9万股。目前，这起诉讼尚在审理之中。
2014年宇瀚光电的业绩较2013年更差，盈利目标更高。若严格遵守承诺，上海康铨所持1059万股份将全遭注销，康铨投资还得用现金进行补充。
金利科技会否考虑将康铨投资也列入被告？吕红英对本报记者表示：“没有办法回答。”
大股东“临阵脱逃”
这笔失败的资产收购让众多二级市场投资者损失惨重。
Wind数据显示，金利科技上市首日最高价达到41.8元，此后一路下挫，即便是在2011年重组的当年，金利科技也只是有过短期炒作，但全年累计跌幅达到39%。2015年1月19日重组失败后复牌“一”字跌停，1月22日，公司股价报收于16.34元。
然而让投资者寒心的是，大股东不但没有担当起决策失误的责任，反而是脚底抹油，不断逢高减持。
交易所记录显示，金利科技控股股东SONEM INC.（廖氏家族控股公司）从2014年7月上旬至9月，通过深交所交易系统累计减持了716万股，占其流通股本的5.3%。
而为了减持股份，金利科技大股东不惜违反交易所内幕交易相关规定。
回头来看，宇瀚光电业绩承诺没有实现的事实在2014年4月份就已公告，但是由于公司原股东有业绩补偿承诺，所以投资者并未太多担心，金利科技股价在去年4月下旬短暂回调后就重新上涨。
然而去年7月22日，金利科技却突然发公告称，由于上海康铨无法联络，因此导致公司回购注销无法及时按法定程序继续实施。去年7月30日，公司又公告称，已于当年7月15日收到上海康铨业绩补偿异议的律师函回函，金利科技也正式向康铨贸易提起诉讼。
但蹊跷的是，SONEM INC.在去年7月3日-14日期间共计减持了143.96万股股份，而这段时间也正是宇瀚光电业绩补偿事项发生逆转的关键时刻。
2014年12月9日，深交所发布《关于对金利科技及相关当事人给予通报批评处分的决定》，通报了金利科技的违规信息，称对于上述业绩补偿进展情况，金利科技未及时履行信息披露义务。
而从价格上看，SONEM INC.的减持时点把握得也相当精准。因为去年7月份金利科技股价反弹至近两年高位，SONEM INC.开始首批减持，到去年9月份，金利科技继续反弹，SONEM INC.也是一路逢高减持，减持价大致在17元-19元之间，而去年12月5日公司停牌前收盘价为17.56元。
东方财富Choice金融终端统计数据显示，2013年A股市场共诞生1189起并购交易，交易规模为5023亿元，2014年这两项数据已暴增至4450起、1.56万亿元，涉及上市公司约1783家。
这当中有不少并购交易附带业绩及补偿承诺条款，未来能否逐一兑现将成疑问。莫非，投资者又要为这一项项利空带来的股价下跌埋单？
2015年1月21日，《华夏时报》记者以投资者身份拨打中国证监会热线进行咨询，工作人员透露，证监会已于2014年1月3日发布《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，正严厉打击资本市场的失信行为。
只是，金利科技已遭交易所通报批评，上海康铨将受到怎样的处分，外界拭目以待。
