本报记者 郝静 上海报道
成功借壳并成为主板游戏第一股的游族网络(002174.SZ)最近动作不断：4月6日，游族宣布拟以5.38亿元收购广州掌淘网络科技有限公司(简称“掌淘科技”)100%股权，并募集不超过1.35亿元配套资金，复牌之后即以54.31元应声涨停。
4月8日，游族又携手《哈利·波特》制片人大卫·海曼推出《魔法天堂》项目，宣布将以3D魔幻页游起步逐步打造成为全球化的魔法大IP；由游族影业投拍的中国首部科幻大片《三体》正在小兴安岭紧张拍摄，同名游戏开发也进入日程。
80后游族掌舵人林奇所推崇的影游联动——即Film（互联网电影）、Free（免费模式）、Fans（粉丝经济）的F3模式已然起步。虽然概念等身，目前总市值149.9亿较之一年前的174亿小有缩水，除努力完成业绩对赌承诺之外，如何打通企业的资金链也许是造梦者林奇亟待解决的问题。
38倍并购值不值
先来看停牌近3个月的这次并购：5.38亿的总对价相对净资产溢价了3872.24%，比起游族借壳梅花伞时3281%的增值率，可谓一山还有一山高。
本报记者发现：在5.38亿的总对价之中，创始人陈钢强持有30.6%的股权支付对价为1.91亿元，其中股份部分1.75亿，而现金对价为1600万，每1%股份约合624万元人民币；而对于其他的9名交易方而言，69.4%股份对应3.47亿，每1%股份约合500万，其中现金对价较高，为2.5亿元，股份部分为9650万元。
北京一家中型券商的投行人士认为：“并购中这种区别定价的现象并不少见，比如说5个亿当中，给创始人3个亿，其中股份的比例较高，现金较少，因为它可能要承担公司的经营管理和未来的业绩承诺等等；而对于其他股东而言，可能只是简单作为财务投资人，因此要求的对价往往现金比例较高，这也都是很常见的现象，算是财务投资人的一种让利，毕竟权利义务都不一样。”
值得注意之处在于，掌淘科技成立两年多，并无营业收入，另外，游族董事长林奇是其二股东，并且如此高溢价取得的并购资产，收购草案书之中暂时并无设定业绩承诺，这究竟是否合理？
而掌淘科技两年均无任何营业收入，何以支持如此之高的溢价？游族内部人士表示：“我们并不担心，本次收购公司对掌淘科技的作价具有合理性。广告成本为本公司运营成本中的主要成本。若采用掌淘科技的大数据技术和数据产品，本公司将可以对游戏用户进行精准化推广，大大降低推广所花费的广告费用、推广时间，迅速提高公司游戏产品的转化率。本次对标的资产的作价正是顺应该前提，为满足本公司的投资需求，通过测算本公司对掌淘科技投资前后产生的现金流差异所对应的投资价值而定。”
对于林奇的先行购入股份，上述投行人士表示：“林奇并未自始持有掌淘科技股权，本次接受竞技世界持有的掌淘科技20%的股权仅为促成本次交易的考虑，并未从中盈利。竞技世界看好掌淘未来发展前景拟行使优先购买权。在内部股东充分沟通后，竞技世界基于自身商业上的考虑，要求上市公司先行收购其持有的掌淘科技的20%股权。”
游族的资金之困
游族方面亦承认，并入掌淘之后，游族总资产、净资产规模有所增加，但面临即期盈利下降和每股收益被摊薄的风险。
前述投行人士指出：“这种互联网企业用当前的盈利水平和市盈率来衡量并不公平，因为对一个大的上市公司来讲，它的着眼点并不限于业务层面。对他们来说，三到五年内，这家公司可能不能带来多少净利润，他们更担心自己的传统产业会被淘汰，他们更愿意走在市场前面，即便错了，顶多是一个成本的损失。而对于这种借壳被锁定三年的实际控制人而言，他们也有做高企业市值的冲动。”
并购带来的另外一个问题在于现金周转的风险：用于本次并购，上市公司总共要支出约2.66亿的现金，然而在2014 年末，上市公司货币资金账面余额1.56亿，上市公司自有资金并不足以支付现金对价。
记者发现，游族甚至在今年2月和3月停牌期间，两次向民生银行以及招商银行、上海银行共计申请了10亿的综合授信额度。
对于资金链的质疑，游族方面回应：“截至2014年12月31日，游族网络货币资金账面余额合计15639.55万元，本次收购，公司计划同时募集资金13450万元，公司目前也正在与商业银行洽谈商业贷款事宜，预计将于近期获得商业贷款，补充公司流动资金。故本次收购不会对企业资金面产生压力。”
2014年，游族网络完成了当年的业绩承诺：营业收入8.43亿，同比增加27.2%，净利润4.15亿，同比增加40.29%；反观资金状况却不算乐观：经营活动产生的现金流净额为2.44亿，比上年同期减少了28.97%，而游族网络的前六大股东林奇、梅花实业、朱伟松、上海一骑当先、畅麟烨阳和李竹的接近半数乃至超过一半股权处于质押状态。
本次推出的《魔法天堂》在游族内部颇受重视，游族网络COO陈礼标认为：2015年的全球发行将迎来2.0时代，即以全球化立项、全球化玩法为核心打造精品，这款游戏采用全球题材立项、分析全球玩家数据、整合全球优势资源。这款产品最终能否打造成为符合玩家口味的全球化2.0精品，将本土产品出海品质拔升至新的高度，也会进一步检验游族网络的自主研发与全球发行实力。
