25亿迎娶汉柏科技进军云计算和信息安全 工大高新回应刘姝威炮轰

　　本报记者 郝静 上海报道
　　5月15日，曾被中央财经大学中国企业研究中心主任刘姝威炮轰董事会应重组的工大高新（600701.SH)迎来了第三个涨停板：公司拟向控股股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司(下称“工大高总”)等28家机构及彭海帆等12名自然人，发行股份购买其持有的汉柏科技100%股权，作价25亿。同时向工大高总等10名特定对象发行股份募集配套资金不超过8.31亿元。
　　该方案看点颇多：交易对手方高达40家，其中自然人有12名，机构阵容更高达28家，且有天津国资的海泰创投及国泰君安、海通、银河的直投子公司尽在其中，这40名股东并未套取现金，而是全部换取股权对价，尽显诚意。财务顾问也请了两位，分别是信达证券和国海证券。
　　工大高新内部人士坦言：“相关的中介机构做了半年多的工作，端出了这样一盘菜，表面上看来只有4条公告，但实际上还有财务顾问意见、审计报告等等大量的文件。而这只是程序的第一步，未来还有6月2日的股东大会，之后报给证监会，这个流程没有三五个月是完不成的。至于说股价，从停牌时的3000点到现在的4300点，继续涨停也很正常。”
　　汉柏科技的瑕疵
　　汉柏科技主要从事网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及组件的研发、生产和销售，掌舵人彭海帆在业内以低调著称。
　　虽然标的高达25亿，但此次溢价并不高，根据中科华的评估报告，汉柏科技100%股权评估价值较其账面净资产溢价仅在144.84%。
　　本报记者发现，在40名股东当中并无一人获取现金对价，而全部是股份支付。工大高新拟以锁价方式向工大高总、宁波兴远、陈伟洪、陈圆、鹏华3号、鹏华2号、王国华、张广全、匡澜、姚永达等10名特定投资者，发行股份募集配套资金不超过8.3亿。
　　汉柏科技股东为何弃现金而取股权？记者就此询问汉柏市场部人士，该人士只表示：“对此不便发表评论，应交由其他部门来回答，目前公司运作如常，不受重组影响。”
　　其总经理王成江在去年年末接受采访时曾透露，公司2014年销售额超过15亿，并透露目前有400多项专利。而从重组草案来看：汉柏科技2013年和2014年的营业收入分别为8.77亿元、10.56亿元，净利润分别为1.15亿元和1.29亿元，低于预期。
　　从基本面来看，汉柏并非毫无瑕疵：2013年度及2014年度，汉柏科技来自前5名客户的销售额占营业收入比重分别为 90.05%和97.43%，来自主要客户的销售额占营业收入的比重较高，其中来自普天信息的收入占比分别为 39.11%和59.51%，可见对单一客户依赖性较大。
　　事实上，汉柏科技本身资金状况平平：2013年和2014年，经营活动产生的现金流均为负，分别是-2.98亿和-8715万元。汉柏科技自有房屋建筑物主要为天津办公楼和天津厂房，截至本报告书签署日，其拥有的15块地都处于抵押状态。与此同时，应收账款和存货较多，资金面压力凸显。
　　其拥有的专利也并没有前面所述的400多项，截至本报告书签署日，公司共拥有82项境内专利，其中发明专利29项、实用新型专利46项、外观设计专利7项，标的公司拥有正在申请并已被受理的专利380项。
　　本报记者就此询问工大高新方面，办公室人士表示：“方案才出第二天，相关领导正在出差，还有大量的工作要做。也有很多股民来电话提问，也有和你相似的问题，我这个层面并不清楚。只能建议大家将重组草案相关条款吃透，我们再进行沟通。”
　　刘姝威炮轰董事会
　　然而业绩逐年下滑的工大高新似乎非常需要一剂强心针。公司内部人士表示：“从业绩来看，确实是逐渐下滑的，这也促成了此次重组的原动力吧。”
　　2014年工大高新虽有接近8亿的营业收入，然而仍然亏损了1467万，业绩同比下滑218%。与此同时，成本费用高企，销售费用1.27亿、管理费用9132万、财务费用4254万。
　　就在工大高新停牌重组几日之后，曾以揭露蓝田股份造假而名噪一时的刘姝威突然撰文，在题为《黑龙江省能后来者居上吗？》的系列文章当中，力指工大高新董事会无能：“主营业务是大豆深加工、乳制品、商业场地出租和商品销售，这些业务与哈工大的专业毫不相干。在其全资子公司和控股子公司中，2013年除了哈尔滨红博广场有限公司有908.56万元净利润和一家酒店有5.75万元净利润以外，其他子公司有少则几百万元，多则几千万元的亏损。唯一与哈工大专业有关的子公司——哈尔滨工大群博智能机器人有限责任公司亏损24万元。”
　　工大高新办公室人士指出：“我也看过这篇文章，我也不知道为什么刘姝威把矛头指向我们，至于她说的这些问题，我不方便发表评论，至于和重组时间上的重合，我也只能说是个巧合。哈尔滨公司引入外来方重组的很多，比如说金叶珠宝和秋林集团。”
　　此次引入汉柏科技或为工大高新带来生机：根据《盈利预测补偿协议》，彭海帆承诺汉柏科技 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不得低于 1.85亿元、2.31亿元和 2.78亿元。