双份员工持股计划涉9500人 紫光股份蛇吞象控股新华三

　　本报记者 郝静 上海报道
　　停牌5个月的紫光股份（000938.SZ)露出了真容：公司拟向林芝清创、紫光通信等非公开发行股票不超过8.49亿股，募集资金总额不超过225亿元投向收购香港华三51%股权、紫光数码44%股权、紫光软件49%股权和建设云计算机实验室暨大数据协同中心等项目。
　　其中用于香港华三的收购资金超过188.5亿元，是本次募投项目的重头戏，其代表了国内最大的企业级网络设备提供商华三通信。回首今年1月，华三公司与股东惠普的冲突大面积爆发，员工主要诉求是保持华三的独立并要求全员持股。
　　5月21日，华三通信内部一封致客户信指出：“惠普和紫光联合成立新华三，新华三将由华三通信和中国惠普所属的服务器、存储和技术服务组成，收购预计将在2015年年底完成，原核心管理团队将继续保持相对稳定。”
　　携手惠普造新华三
　　5月29日早间，紫光股份开盘就定格在42.64元，“从5月26日复牌，这已经是第四个涨停了。”紫光股份一位工作人员告诉记者，“这两天打电话过来询问的并不多，200多亿的非公开发行，确实规模比较大，工作内容多少比以前有些变化吧，未来还要报证监会、外管局、商务部等等部门，程序比较繁琐，至于说何时完成，现在也很难给出时间表。”
　　2014年12月22日，紫光股份因重大事项停牌。今年1月20日，紫光股份的股东结构悄然开始调整：原控股股东启迪控股拟向紫光集团全资子公司西藏紫光卓远股权投资有限公司协议转让其持有的2679万股公司股份（占总股本的13%），实际控制人不会发生变化，实际控制人仍为清华控股。
　　“你要说这事和这次非公开发行有没有关系，我也很难评价。”紫光股份人士经过一番思忖后表示，“主要是大股东层面的股权调整，控制人没有发生变化，个人感觉和非公开发行没有直接关系。”
　　巧合的是，就在紫光股权结构调整的前一日，杭州华三总部约千名员工打出横幅抗议。触发事件的契机是华三通信的控股股东惠普宣布任命中国惠普董事长毛渝南兼任华三通信董事长一职，而据说华三被惠普收购正是出自毛的手笔，是个资本运作高手。
　　当时的报道指出，惠普正与中国电子谈判华三通信的收购事宜，曾传中信资本抛出橄榄枝，工银国际控股RT Capital、中国华信邮电经济开发中心亦曾参与竞标，但最终由紫光集团折桂胜出。
　　记者就此询问紫光方面，内部人士表示：“为何紫光可以胜出，这个项目并不是我在负责，所以也很难去评价。华三主要是做无线通信、路由器这块，这个领域紫光此前也有涉及，但做得并不大，你可以去预案里面寻找答案，里面说的很清楚。”
　　根据公司与惠普公司签订的附条件交割的《股权购买协议》，香港华三将通过设立全资子公司 H3C ES&S，承接惠普在中国大陆地区的服务器及存储器销售业务、技术服务业务和收购天津惠普100%股权，并由香港华三收购昆海软件100%股权。
　　本次香港华三未经审计后母公司的资产账面价值为62.7亿元，负债为16.8亿元，净资产为 45.9亿元，在收益法之下预估值为394.3亿元，增值率为239.51%。而相比紫光股份2014年末净资产仅为17.8亿，不折不扣是一次蛇吞象的并购。
　　通信老兵的涅槃
　　紫光的此番入主是否会让深耕12年的通信老兵华三迎来新生？改变发生在持股层面：本次非公开发行的发行对象除清华系的林芝清创、紫光通信、同方计算机，及中国华信邮电经济开发中心子公司上海华信，还有国务院下属的国研天成，其中紫光的员工持股计划和华三的持股计划涵盖人数之广令人咋舌。
　　首期1号员工持股计划是针对紫光的员工，持股总人数不超过1000人，由东吴证券设立专门的定向资管计划进行管理，存续期72个月，认购本次发行金额的5.35亿元。“据我所知，紫光之前似乎并未做过类似的员工持股计划。”公司内部人士指出，而查阅紫光2014年年报可知，这个持股人数大概占到在职员工数的81%。
　　参加首期 2号员工持股计划的总人数不超过8500人，参加对象为香港华三、中国境内子公司及将并入华三的惠普在中国的服务器、存储和技术服务业务员工，同样委托东吴证券管理，存续期72个月，认购本次发行金额的12.8亿元，这也符合华三员工此前要求全员持股的诉求。
　　然而，华三此前和惠普方面的矛盾核心在于，惠普对于华三的干预从原本的资本层面落实到实际运营层面，从而引起华三员工的抵制。此次从外资巨头惠普换成清华紫光入主，华三是否能如愿仍保持独立运营，且惠普在新公司董事会中仍然具有近一半的话语权，磨合之路会否顺畅？记者就此联络华三杭州方面，办公室人士表示：对这方面的信息并不清楚。
　　紫光内部人士指出：本次收购完成后，紫光股份将积极探索与香港华三在技术能力和资源等诸多方面的协同，以提升公司整体产业价值，为顺利实现上述战略目标，公司进行了规划和有效的准备，以保证业务有效融合。
　　有分析人士指出：香港华三及并入香港华三的惠普在中国的服务器、存储等业务与惠普及关联公司之间的产品定价原则将从跨国公司内部转移定价变化为市场化的协商定价，这将导致香港华三的净利润水平较现有净利润水平有较大幅度的下降。然而在预案当中，并未对业绩不达标做出相关约束。