本报记者 赵士勇 南京报道
6月18日本来是宏达新材（002211.SZ）与分众传媒重组复牌的日子，被“关了”半年多的投资者仿佛已经看到了即将到来的涨停板，然而就在前一天晚上，宏达新材的一则公告却又让这次重组出现重大不确定性。
公告称，宏达新材实际控制人朱德洪收到证监会调查通知书，因公司信息披露及朱德洪涉嫌违反证券相关法律法规决定对公司及朱德洪予以立案调查。
从2014年12月10日算起，宏达新材已停牌半年有余，无论是深交所互动网站还是股吧，投资者都对此事纷纷提出质询，而公司则仅表示，仍与相关方在协商与分众多媒体技术(上海)有限公司重大资产重组事项。那么，宏达新材为何会在这个节骨眼上横生枝节呢？
分众回A之路
江南春等人创立的分众传媒原为美国上市公司，于2005年登陆美国纳斯达克市场，募资1.72亿美元。然而上市之后，分众传媒股价却是连续下跌，还遭到浑水公司等机构的做空。
2013年5月25日，分众传媒宣布以35.5亿美元的交易金额完成私有化，造就了亚洲企业历史上最大一起MBO(管理层收购)。
此前外界一直认为正是遭遇机构做空，才促使江南春等人从美股撤退。不过这个揣测被其本人否认，江南春当时在接受媒体采访时解释称，“现在的分众，资金充沛，外部融资需求大幅减弱，在市场上也获得了主导地位，并购需求下降，退市是基于后10年发展的衡量。”
不过江南春在澄清的同时，却已经在着手策划另一次上市，那就是回归A股。
《华夏时报》记者注意到，分众传媒管理层与联合发出私有化要约的PE机构在并购协议中约定，如果分众传媒私有化完成的第四年公司仍未重新上市，公司将分配至少75%的利润给现有股东。
此后，分众传媒一直在寻觅合适的并购对象，A股市场也不断传出分众传媒借壳的消息。
最先与分众传出“绯闻”的是凤凰传媒（601928.SH）。2014年9月23日，凤凰传媒突然宣布停牌，研究非公开发行股份购买资产事宜。之后就传出其重组对象就是从纳斯达克“撤退”的分众传媒。然而到去年12月9日，凤凰传媒宣布终止此次重组，两家接触的细节至今仍是个谜。
而就在凤凰传媒复牌两天后，宏达新材宣布停牌筹划重大重组，一直到6月3日，宏达新材正式披露重组对象就是分众传媒。
根据非公开发行预案，宏达新材拟以全部资产及负债与分众传媒100%股权的等值部分进行置换。其中，宏达新材拟置出资产作价为8.8亿元，拟置入资产作价457亿元，两者差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式向分众传媒全体股东购买。
违规疑云
根据宏达新材公告，公司原计划在披露重组预案后10个交易日内即6月18日之前复牌，在6月5日，公司又收到了深交所对此次重组的问询函。
那么到底是因为何事被查呢？宏达新材的披露仅有寥寥数语，分为两方面，一是关于公司方面，涉嫌违反信息披露法规；二是关于实控人朱德洪，涉嫌违反证券相关法律法规。
在内幕交易方面，《华夏时报》记者查询了公司停牌前后的一些交易，涉及朱德洪的一共是两笔，均是通过大股东江苏伟伦投资公司减持，分别发生在2014年5月和7月，其他并未有交易记录。
在违规交易方面，宏达新材的确曾经闹过一次乌龙。根据公司6月11日披露的信息，去年5月宏达新材因对外投资急需资金，朱德洪指令伟伦投资做了一笔2000万股的约定购回式交易，然而操作人员却因理解偏差，误操作为通过大宗交易减持，减持价格为4.69元，共套现9380万元，占公司总股份的4.62%。
按相关规定，约定购回融资对象为有资质的证券公司，相关股票过户后需在专用证券账户管理，回购期在一年以内，但宏达新材承诺的购回时间却在2016年5月29日前，因此无论是从交易方式还是期限均与约定购回式交易不符。
另外，该项交易是通过大宗交易平台转让，然而在减持后，公司股价一路扶摇直上，这意味公司不可能再以4.69元的价格从二级市场买回这些股份。而在这次减持之后，伟伦投资在去年7月10日又通过大宗交易减持了2000万股，减持为6元，用于向宏达新材发放委托贷款。
对于上述“乌龙事件”，深交所发出问询函，宏达新材于6月11日进行了说明。不过，值得注意的是，在这笔错误披露发生后，公司却并未及时变更交易性质，直到今年5月21日即一年后才公告正式确认为股份减持，且不再购回。
而且《华夏时报》记者发现，公司虽然在说明中称，“公司上市至2014年4月，伟伦投资未减持过公司股份，朱德洪、邓台平（时任董秘）均没有出售股票的知识及经验，不了解约定购回式证券交易的操作。”但宏达新材在2014年3月25日曾与东方证券办理过一笔4133万股的股票质押式回购业务，其工作人员对约定式购回交易理解偏差之大让人匪夷所思。
除此之外，宏达新材和分众传媒在保守内幕信息方面也存在嫌疑。
《华夏时报》记者注意到，宏达新材发布重组预案是在今年6月份，然而早在今年3月31日，腾讯科技就曾援引知情人士消息，确定重组方为分众传媒，甚至部分谈判细节也被曝光，虽然公司已停牌，但这明显违反信息披露相关规定。只是这些信息究竟是从哪一方泄露，目前尚不知晓。
重组前景难料
然而就在复牌前一晚，公司却发布公司及实际控制人朱德洪被调查的消息，这也让苦等了半年的投资者心提到了嗓子眼儿，他们最担心此事会否影响公司的重组大业。
记者看到，无论在深交所互动网站还是在公司股吧里，都有大批投资者对公司提出了质询和分析，不过公司均是让投资者关注后续公告。而公司在6月17日晚的公告中称，关于公司与分众多媒体技术（上海）有限公司重大资产重组事项，公司仍与相关各方在协商中。
记者以此问题也专门向宏达新材证券部做了咨询，对方称，公司董秘已经赴监管机构处理此事，目前还不知晓会否影响重组。对方也没有回答公司究竟因何事被查。
而分众传媒媒介负责人也统一回复为：涉案事件与本公司以及本次重组项目无关，对于本次重组的影响正在评估中。但其强调，此次被查是针对宏达新材及朱德洪，与分众传媒无关。
对此事的影响，《华夏时报》记者也向多位证券业务专业人士进行了咨询。
“被立案调查结束前，公司重组等会受影响，也要看具体情节。”江苏公证天业会计师事务所主任张彩斌认为。
“违规调查不影响双方重组的谈判，但是会影响重组的审核进程。”永衡昭辉律师事务所副主任冯川认为，“一般来说，如果是内幕交易就属于重大违法，会影响重组，但如果是一般信披问题不一定有大影响。”
“要看违规事实是否与公司重组有关，如果非重大违规且与重组本身无关，则不影响重组审核，否则就要终止重大资产重组。”江苏苏瑞会计师事务所注册会计师刘华华认为，在重组中，监管机构经常会让公司补充披露一些情况，这并不属于违规，而违规主要是存在重大信息未披露或披露不实。
记者也注意到，在深交所6月5日发出的重组问询函中，主要提出了四个问题，一是配套资金募集是否是重大资产重组的前提；二是分众传媒实控人江南春与关联方是否是一致行动人；三是要求补充披露重要子公司情况；四是分众传媒部分商标对公司持续经营的影响。
上述问题显然都属于补充披露问题，但是否与证监会调查有关联尚难确定。不过，宏达新材在公告中称，朱德洪承诺，如公司因涉及违反证券法规遭受处罚，由朱德洪承担。但是公司并未说明责任承担的具体方式。
