本报记者 郝静 上海报道
屡败屡战，屡战屡败，描述的正是汇源通信（000586.SZ）重组的现状。7月17日，汇源通信宣布非公开发行终止，停牌两个月间，公司拟向六名特定投资者发行不超过1.4亿股，募集不超过20亿资金用于购买广东讯通科技股权及相关项目的升级改造，后因目前市场环境实施增发存在难度，因此决定终止该事项。
这已是汇源通信的第四次重组失败，卖壳之路可谓悲催。然而事情在最近有了新的转机：7月29日，公司被自然人杨宁恩举牌，杨在7月下旬三次增持两次减持汇源通信，目前累计持股987.3万股，超过举牌线5%，目前位列第二大股东。而杨的身份被认为是圣莱达董事长，深陷泥潭的汇源通信命运或现一丝曙光。
四次重组搁浅
记者发现汇源通信公布的杨宁恩身份证号公开部分，与圣莱达董事长杨宁恩完全一致，长期居住地亦为浙江宁波。
从深交所信息来看，杨宁恩从7月20日开始突然增持汇源通信，首次即大笔买入896.3万股，但诡异的是，在23、24两日，杨忽而改为卖出操作，两日共减持超过250万股，7月27日再度买入344.9万股，持股比例一举超过5.1%。杨宁恩究竟是在炒短线，还是另有所图？
圣莱达证券事务代表叶洋表示：“我们也注意到这个事情了，目前杨总在圣莱达这边还有股份，是通过爱普尔持股，至于说未来是否有整合对方上市公司的打算还不清楚。”
记者试图联系汇源通信董事会方面了解更多情况，一位工作人员表示：自己对增持事件并不了解，对于未来杨宁恩意图亦不清楚，并表示将记者问题转达给董秘，但此后记者并未获得回复。
7月17日，汇源通信宣布增发终止，当日股价即狂泻至跌停，20日正是复牌第二个交易日，连续两个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%以上，杨宁恩可谓精准买入。
事实上，这已经是汇源通信第四次重组失败，总结其失败原因，既有天时不合，亦有内因和外伤作用，可谓命运多舛。今年5月，汇源通信宣布因重大事项停牌，后披露为非公开发行，6月宣布审计、评估工作已近尾声，正在积极推动预案编制，看起来形势一片大好，孰料遭遇A股暴跌，虽然公司接连出炉股价维稳公告仍颓势难挽。
记者联络到重组方讯通科技，一位内部人士表示：“还是看上市公司方面披露的消息吧，我这里也不方便说更多，他们说的很清楚，至于说未来是否冲击上市，我这个层面还没办法判断。”
汇源通信内部人士指出：目前资本市场环境下投资者认购意愿不明确，实施非公开发行股票募集资金存在难度，继续推进该事项将面临诸多不确定因素。
为何如此执着于卖壳？事实上，汇源通信的实际控制人徐明君已在今年1月被监视居住，记者试图询问此事件对于上市公司的影响，公司人士表示：对此不便评价。
星美三步走规避借壳
汇源通信的主业近年来可谓江河日下：2014年利润下滑超过50%，今年一季度亏损超过120万元，资金状况不佳，经营活动产生的现金流净额为-3573万，上半年业绩同比大幅下降。
据接近徐明君的人士指出：徐本人对通信业务并没有太多心思。明君集团亦曾公开表示，要剥离汇源通信不良资产，改变汇源通信主营业务，此番杨宁恩入主究竟是白马骑士还是站在门口的野蛮人？
经计算，杨宁恩举牌汇源通信此役动用的资金在1.68亿左右，而这笔钱对于刚刚卖壳给星美覃辉的杨宁恩来说可谓九牛一毛。7月8日，杨宁恩、金根香将其持有的金阳光100%股权以18.62亿元对价转让给覃辉旗下深圳星美圣典文化传媒集团有限公司(简称“星美圣典”)。
圣莱达主营是温控器及电热水壶整机的研发和销售，2010年8月成功在中小板上市，实际控制人为杨宁恩和杨青父女二人，当时即被市场质疑股权结构单一，成长性存有隐忧。
圣莱达上市之后营收一直呈下降态势，2013年中期启动重组，公司拟将除 1.4 亿元货币资金以外的全部资产和负债出售给控股股东圣利达，并向云南祥云飞龙全体股东发行股份，以63亿的价格置入祥云飞龙。交易完成后持有祥龙投资90%股权的杨龙持有圣莱达45.24%股份，成为公司实际控制人。
然而市场上对于祥云飞龙的盈利情况质疑声不断：2011、2012和2013年前三季度，祥云飞龙实现营业收入分别为18.6亿元、17.8亿元和14.42亿元，净利润分别为1.7亿元、2.6亿元和2.26亿元，且据祥云飞龙此前的初步估算，公司2013、2014、2015年度扣非后净利润预计为3.46亿元、5.52亿元和7.16亿元。财务数字与目前有色金属景气度偏低的情况下完全背离，备受诟病。
今年4月，祥云飞龙借壳圣莱达被并购重组委否决，否决意见为“标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全”。
但经过此役，杨宁恩弃壳一心已决：2015年6月24日，大股东金阳光分别与上海银必信资产管理有限公司、新时代信托股份有限公司、天津鼎杰资产管理有限公司签署股份转让协议，共计出让其持有的圣莱达19.872%的股份，持股退至18.125%。
此后，星美圣典以协议方式收购杨宁恩、金根香持有的金阳光100%股权，用以取得其剩余部分股权，杨宁恩套现18亿。此后，杨宁恩再通过转让其通过爱普尔持有的圣莱达股份的15.625%，套现超过7.65亿，星美一举坐上大股东宝座。
为何要采取如此纷繁复杂的股权转让方式？这几家接盘机构究竟和星美是否有关联？叶洋对此回应：“据我们所知，机构是一家一家去谈下来的，算是财务投资者吧。最后才找到了星美，他们之间是没有关联的。目前我们还在处理股权过户事宜，因为爱普尔是香港公司，可能涉及商务部审批，所以进度比预期要慢，至于说未来星美那边是否有影院资产的注入，还是要过户之后，一步步地来。”
事实上，通过复杂的股权腾挪，实际控制人成功易主，后注入星美资产，可以精准避开证监会对于借壳标准等同IPO的要求。旗下已经拥有星美控股和星美文化两家港股上市公司的星美集团，未来以什么资产注入圣莱达？在电影市场火爆的当下，“五年开千家影院”的口号已喊出，想象空间无限。
