本报记者 郝静 上海报道
8月17日，停牌四个月的皇台酒业宣布了一项33.6亿的定向增发，此后股票连续两日涨停，涨幅偏离值累计超过15.84%。增发内容是，近30亿元用于投入番茄酱产业，其中10.8亿元新建万吨生产线，10.3亿元用于收购天津普罗旺斯公司，7.7亿元用于与其他企业合作成立新公司以及打造海外营销渠道等项目。
转型本是好事一桩，谁知这份预案却引起了二股东北京皇台商贸的强烈不满，二股东代表、董事冯瑛在董事会2015年第四次临时会议上对所有议案投出了反对票，他言辞犀利，指出新任大股东是匆忙注册的公司，定增对象投资无实力、经营无能力、从业无经历，且番茄产业毫无优势可言。这已是二股东第二次对*st皇台的定增方案投反对票，一时间暗潮汹涌。
股东矛盾公开化
8月20日早盘，在股指萎靡的情况之下，*st皇台仍然有高达3.63%的涨幅。
“始料未及。”*st皇台内部人士告诉记者，“我们和二股东的沟通一直没有断过，但对于所有议案全部投反对票这件事，我们还是没料到。我们现在全部的精力是要扭亏，因为半年报预报是亏损，如果今年继续亏，未来可能面临暂停上市的风险。大家铆足了劲往前冲要做业绩，谁知出了这样一件事。”
该人士同时透露，领导层还在和二股东沟通，“二股东这么一搞，确实带来了一些压力，还有交易所的关注函也来了，我们对相关问题进行了澄清和说明，预计不会影响下一步的推进，目前在等相关材料齐了过二次董事会。”
2015年上半年，*st皇台预计亏损900万元。在控制三公消费之下，主打白酒的皇台业绩每况愈下：2014年营业收入5726.8万元，较2013年缩水接近一半，净利润连续两年亏损，从去年的2930.5万元亏损幅度进一步扩大至3928.9万元，经营活动产生的现金流连续两年为负，造血能力堪忧。
而就在这时，武威市一份《出城入园》的意见令皇台陷入窘迫。公司内部人士表示：“我们已经st了，搬迁要有一大笔的资金，因为生产酒还要有土地和酒窖的安排，酒类企业的搬迁不是一句话的事情，要做相关的预算，而且要在同一时间完成，难度很大。领导层面正在和市政府方面沟通，有了结果才能传达到我这里。”
据皇台内部人士透露：在市政府要求的搬迁表决之上，仅冯瑛一人投赞成票。记者查找公告发现：2014年12月19日，除董事冯瑛外的其他董事认为：“公司现正面临行业深度调整、销售业绩下滑的经营困境。同时，内部流动资金紧张，公司现有产能利用率较低。现阶段公司需以品牌推广、销售渠道建设为工作重心，稳步提升公司品牌知名度及销售业绩，暂不宜扩大产能和投资此次搬迁扩建项目。”
入主皇台五年的大股东上海厚丰也在今年4月易主。2014年末，厚丰的法人代表刘静因涉及合伙协议纠纷案，被上海高院采取限制高消费的强制措施，其乘坐飞机和列车软卧二等以上舱位，星级宾馆、高尔夫球场等场所进行高消费，及子女就读高收费私立学校等行为都被禁止，此后厚丰开始筹谋股权转让。
4月17日，厚丰投资的股东刘静等人将股权以2.5亿元的价格折价转让给新疆润信通公司，这个价格大概是市场价格的四折左右，后者可间接持有*st皇台19.6%股份。而这家润信通公司成立于2014年12月19日，法人代表吉文娟是一个80后的年轻女子。冯瑛方面认为，吉文娟可能有代持股份的嫌疑，并称已经向监管层举报，目前没有什么新的进展。
皇台内部人士对此评论：“刘静的这个事情并不影响股东的持股，最后股权转让的价格是按照第三方的审计报告来的，第三方会对资产进行一个审核和检查。至于二股东说是壳公司代持等等，也请他们提出实质上的证据，我们披露的信息都是合规合法的，欢迎市场监督。”
33亿打造番茄全产业链
2015年8月9日，皇台酒业与信息披露义务人等十名特定投资者签订了附生效条件的《股份认购协议》。皇台酒业向新疆国鸿志翔等十名特定投资者发行合计不超过2875.7万股，十名认购人全部以现金进行认购。
本次发行完成后，新疆国鸿志翔持有公司8175.7万股股份，占发行完成后总股本的 17.58%；原大股东上海厚丰投资持有3477万股股份，占发行完成后总股本的7.48%。新疆国鸿志翔成为上市公司控股股东，张国玺将成为上市公司实际控制人。
查找张的资料，他1984年至1997年在新疆屯河历任技术员、车间主任、厂长、副总经理；1997年至2005年在新疆屯河任董事、总经理；2006年至2008年在农夫山泉股份有限公司任副总裁，2009年至今在新疆果业股份有限公司任董事，目前还持有新疆果业股份有限公司12.30%股权。
从预案来看，二股东皇台商贸的持股数将从原本的13.9%稀释至发行后的5.31%，列新疆国鸿志翔、厚丰投资、西藏昌盛亨达、新疆广域瑞乾、西藏文禾盛茂、兰州通天至达和自然人李彬之后，排名第八。
新疆国鸿志翔等公司成立时间均不长，因此被二股东方面指其投资无实力、经营无能力、从业无经历。皇台内部人士表示：“以国鸿志翔来说，你看到是8月6号成立的，工商审批还得有个程序吧，其实可能从我们着手准备方案时就已经开始了，时间是不长但并不是匆忙成立的。并且他们只是定增对象，我们只是如实披露内容，如实填写，他们只要履行出资义务，钱到位就可以了。”
事实上，停牌四个月间，皇台从原本的重大资产重组切换到定向增发，其中经历了怎样的过程？据该人士透露：“我们的方案主要有四个投向，14个亿投标的公司，建厂大概10个亿，海外4亿多，补充公司资金4亿多。我们最初也是看到了有番茄行业的整合机会才做的，后来真正筹划方案，在新疆的南疆北疆调研，还有海外的中介机构都做了摸底调查，最终做出了方案。我们看好张国玺博士在行业内的影响力，靠他十几年的经验和专业团队，我们可以进入完整的番茄产业链，我们对这个方案非常有信心。”
对于进军番茄产业，市场仍存有一定疑虑。目前A股上市公司中，进行番茄产业经营的主要包括中粮屯河、新中基业绩均不理想。
皇台内部人士表示：“如果从中粮屯河、新中基这一个角度看问题可能有失客观，他们是大桶番茄酱。我们在战略上有四个考量：第一，抢占国际先进品牌，在国外设立公司这块，未来会有突破；第二，切入番茄酱流通领域，不仅仅是单纯的生产和加工；第三，利用国际的影响力来拉动国内需求；第四，利用新疆的种植资源，保证小包装产品的品质和成本，提高核心竞争力，为我们的盈利提供保证。”
根据该人士透露，方案的各项准备工作仍在有序进行，“预案的一些细节要落实，比如说新疆10000吨的基地的环评材料报备都要做，等这些材料提交了，我们才能开第二次董事会，我们会全力以赴推进。”
