本报记者 郝静 上海报道
去年曾宣布携手泰亚股份后无果而终的欢瑞世纪卷土重来：9月2日，*ST星美（000892.SZ)发布了一份预案：星美联合股份有限公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪100%股权；同时向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金，交易标的预估值为30亿元，募集配套资金不超过15.3亿元。
与去年泰亚那份被认为“空前复杂”的方案相比，这次的方案简单明了了许多，开宗明义承认是“借壳上市”，股东数从去年的61名变成60名，阵容仍然星光熠熠，光线传媒、掌趣科技、海通开元等大腕云集，明星股东之中则独独少了女星杨幂的身影。
在目前仍然火热的影视产业热潮之下，欢瑞世纪的估值从去年的27.38亿增值至30亿，然而细究下来却并不乐观：欢瑞业绩并不稳定，2014年净利润5000多万虽不低，但距离去年泰亚方面承诺的1.75亿却差了一大截，三年来现金流全是负值，且目前与天津乐视有三起诉讼纠纷。上市前夜，杨幂却以成本价退出确实耐人寻味，只是，目前已无主业的上市公司*ST星美还能等待多久？
两步走纳入欢瑞世纪
回望这次重组，欢瑞方面先是拿下了星美的控股权，再将影视资产注入，借壳的愿望可谓坚决。
4月27日，天津欢瑞的执行事务合伙人作出决定，同意天津欢瑞从上海鑫以处受让*ST星美5793.9万股股份，占上市公司总股本的14%，转让对价确定为人民币3.79亿。同日，青宥仟和和弘道天瑞又拿下了6.84%和5%股权，至此，上海鑫以让出了第一大股东的位置。
然而欢瑞与资本市场的首次接触却只能说是“雷声大雨点小”：2014年7月，泰亚股份抛出一份重组预案，拟以蛇吞象的方式收购估值27.38亿元的欢瑞世纪，且不构成借壳。后却被市场曝出交易方存在一致行动人关系或存在利益输送等等疑点。
然而两个月之后，泰亚忽然发公告称重组终止，原因是“相关各方最终仍未就重组的细化交易方案达成一致意见”，众明星上市梦破灭。而后双方各自另觅新欢：泰亚宣布携手恺英网络，欢瑞则找到了卖壳专业户*ST星美。
欢瑞借壳泰亚时，已有媒体质疑，净资产不如海润，盈利5000万，预估值27亿，估值高达54倍，而海润借壳申科股份市盈率仅为19倍，估值有过高之嫌。而对此，泰亚方面曾经给出了未来三年净利润不低于1.75亿、2.27亿和2.95亿的豪言壮语。
星美董秘徐虹表示：“估值依据在于广电总局‘一剧两星’政策影响基本尘埃落定，不确定性风险得到一定程度的排除；欢瑞出品的《盗墓笔记》超级网络季播剧在爱奇艺平台上线，成为现象级的产品，并掀起了一轮新的行业热潮，进一步拓宽了公司的发行渠道；欢瑞世纪储备的数部超级IP将陆续进入释放期；随着欢瑞世纪《神墓OL》《盗墓笔记S》两款手机游戏的陆续开发完成，欢瑞世纪影视、游戏的联动业务结构更加明确。”
然而业绩完成情况如何？预案中显示，2014年欢瑞世纪利润总额6668万，净利润仅为5110万，不及当时承诺的1/3。不仅如此，公司2012年-2014年三年经营活动产生的现金流全部为负，财务状况令人忧心。
星美董秘徐虹表示：“业绩波动一定程度上是受政策变化的影响。经营现金流为负是国内电视剧行业快速发展阶段的普遍特征，也是行业逐渐走向集中的机会所在。依靠广泛的行业知名度和影响力，公司有着通畅的融资途径。”
记者在对比泰亚方案和星美方案的财务数字后，发现2012年和2013年的利润出现了两个版本：两年营收分别是2.59亿和2.01亿，数字完全一致；而旧版净利润对应为8384.8万和5125万，新版本中净利润则摇身变为7034.8万和2950.5万，2013年的净利润缩水超过40%，似乎难以置信，奇怪的是前后的现金流量表数字却一分不差。
上市前夜杨幂减持
奇怪的事情不止一桩，最令外界关注的是杨幂的离奇减持。
2006年9月，钟君艳和陈援出资500万元成立了浙江三禾影视文化有限公司；2011年9月，三禾影视改制并更名为欢瑞世纪；2011年10月15日，股东大会决议同意将欢瑞世纪注册资本由5000万元增至8000万元，价格为1.2元/股，分别由何晟铭、杜淳、杨幂等共25人认缴，各股东实缴资本3600万元。
此后股权价格开始水涨船高：2012年光线入股价18元/股，2013年10月中原报业入股价格20元/股，2014年3月11日，欢瑞世纪股东大会决议通过增加注册资本938.672万元，由掌趣科技、海通开元、锦绣中原、唐富文按照25.35元/股的价格认缴。
2014年6月，贾乃亮、李易峰等人以2.5元/股价格进入，而此时杨幂、孙耀琦等人从浙江欢瑞处取得的价格为25.35元/股，相差十倍之多，杨幂此时以超过500万元取得了20万股。
2015年3月，即借壳泰亚失败之后，在欢瑞世纪的第九次股权转让中，浙江欢瑞的转让价格已经达到了27.78元/股。7月份，诡异的事情发生了，股东贾士凯、刘颖、曾嘉、杨幂将所持欢瑞世纪30万股、10万股、50万股、50万股股份转让给浙江欢瑞，而他们的转让价格即当年的成本价，并未有丝毫增值。
2015年8月6日，股东大会决议同意股东浙江欢瑞将所持欢瑞世纪151.18万股股份转让给北京以渔，本次股份转让价格为27.78元/股。似乎杨幂大可以把自己的股份以20倍价格卖出，但她却选择了原价套现，令人匪夷所思。记者致电欢瑞方面，办公室人士表示：请留下电话，同事会回复你。但此后记者并未收到回复。
徐虹对此表示：“杨幂是属于合约到期，双方和平解约，股份按照原价由控股股东收回。而北京以渔股权转让属于股东间的正常股份转让行为，价格也是基于市场价格，双方之间不存在关联关系。相关信息，上市公司已在预案等文件中披露。”
