华夏时报（www.chinatimes.cc）记者 董映颉 北京报道
“宝万之争”正陷入扑朔迷离的迷雾之中。
在万科公布“已与一名潜在交易对手签署了一份关于定增的合作意向书”后，市场传言四起，但无论是万科、安邦、宝能三方和谈，还是安邦受让宝能系股份成为万科大股东，都被万科辟谣澄清。
2015年12月30日晚间，万科发布了一份来自深圳市万科企业股资产管理中心（简称“企业股中心”）的回复，澄清了两项资管计划的相互关系。万科底牌系两资管计划的推测也再次被推翻。
而对于万科公布的定增计划，2015年12月30日万科集团相关负责人对记者表示，对此目前仍未有重大信息可以披露。
资管计划并非盟友？
在宝万之争进入白热化之时，作为中间方的金融机构态度显得异常关键。
就在万科公布定增计划之后，神秘资金开始吃进万科股权。截至12月28日，名为“金鹏资管”和“德赢资管”的2个资管计划已购入万科7.79%的股权，涉及资金60亿元。
对此，12月28日，有消息称，深交所公司管理部在二级市场交易监控中发现，名为“金鹏资管”和“德赢资管”两项资管计划的委托人背后机构高管与万科管理层有密切联系，发函询问万科公司上述股东之间是否互为一致行动人，并要求万科公司进行回复。
深交所的质疑并非无据可查。
公开资料显示，万科监事会主席丁福源，同时是“万科企业股中心”法定代表人、“上海万丰”董事长、“盈安有限”董事长。而“盈安有限”则是金鹏资管委托人和受益人“盈安合伙”的普通合伙人。
此外，“德赢计划”的委托人和受益人都包含的“梅沙中心”普通合伙人为 “梅沙资本”。而“梅沙资本”的现有股东周卫军、杨彦分别为万科的前执行副总裁及万科的现任人力资源部总经理，各出资500万元。
值得注意的是，宝能系开始举牌与德赢系列资管计划的买入时间非常一致，双方实际上在进行一轮争先恐后买入万科股票的竞争。
对此，万科企业股中心表示，市场关注的德赢专项资产管理计划是一个独立的资产管理计划，其管理人是招商财富资产管理有限公司。德赢资产计划的投资决策权由优先级委托人招商银行和劣后级委托人共同拥有，但招商财富自主行使德赢计划项下股票相关的提案权、表决权，不受委托人的控制。
而在金鹏资管计划中，背景资料显示，万科企业股中心是2011年在深圳市工商局注册成立的以公益为目的企业法人，其资产及收益最终全部用于公益事业。企业股中心是独立法人，并非万科下属机构。因此，根据企业股中心章程规定，除公益、救助行为受益人之外，没有任何组织或者个人能从企业股中心的资产或收益中获得利益。
“万科澄清两资管计划并非为一致行动人，这意味着万科的神秘盟友另有他人。”中信证券一位分析师对记者表示。
不过，有业内知情人士对记者表示，两资管计划虽然互相不存在一致行动人关系，但这两个资管计划却分别与万科存在联系，未来如果万科还在资管计划或金融机构方面寻求解决方案，目前的两个资管计划也会对万科形成助力。
神秘定增方
根据万科的公告显示，万科拟以新发行股份方式(A股或H股)及现金支付方式，收购潜在卖方持有的目标公司的所有权益。最终交易对价、交易结构和目标资产具体范围，将基于尽职调查和估值的结果，由本公司与潜在卖方协商决定。
万科还表示，目前筹划的重大资产重组事项较为复杂。公司除与前述潜在卖方继续谈判之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。因此，此次公司筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性。
按照万科公布的定增计划，如果双方在2016年6月30日前没有就收购达成一致，该合作意向书将失效。
实际上，在万科停牌之初，市场一致认为万科管理层的停牌战术一方面是阻止宝能系的继续增持，另一方面可利用增发股份主动迎战宝能系。
而就目前来看，华润集团无疑仍是现任万科管理层最亲密的战友。
据了解，自15年前万科董事局主席王石主动引入华润集团作为万科第一大股东之后，华润一直担任纯粹的财务投资者角色，并对万科管理层给予了最大程度的支持。
在2015年8月中旬，前海人寿也曾增持万科成为第一大股东。虽然比预期时间晚了一些，但华润的守护如约而至。在失去大股东地位还不到一周之后，8月31日和9月1日两日，华润通过增持万科股票，重新回归万科第一大股东的位置。
而目前，自宝能系再次发起大股东之争之后，华润集团仅在2015年三季度末增持了万科0.23%股份后，便未再出手。至今，华润也未对万科的股权之争发表言论。但业内人士认为，华润仍然是王石和万科最理想的“盟友”。
摩根大通最新发表的研究报告指出，万科对抗宝能的一种方法，是折价向华润集团配股，以摊薄宝能系的持股，但这一方法也可能对万科股价造成负面影响。
“由于目前宝能系的持股比例在24%左右，因此万科只要得到中小股东的支持，方案还是有可能获得通过的。”上述业内知情人士表示。
不过，也有业内分析人士表示，华润集团刚刚经历完一波人事变动，对这种“江湖之争”会有所忌讳，加上繁琐的决策流程，万科管理层在短期内说服华润大手笔出手的可能性很低。
