主持人：前面四分之三时间是主旨发言，后面四分之一讨论可能更重要，并购史就是一部经济史，也是一部人类史，不管是一战二战的战争并购，还是经济并购，这一个环节我们来分享6位专家的观点。
产业转型和低迷期
是最好的并购时机
李春喜：我从媒体的视角来看，很多产业处于低迷期，并购市场这么火爆出乎大家的意料，产业转型和低迷期反而是最好的并购时机。过去一年中国资本并购规模非常之大、成长非常之快，尤其是跨境并购增长百分之六七十，无论央企重组还是市场化并购都是非常有意思的。我们的论坛在筹备之中就发生了引起广泛争议的宝能收购万科事件，这个论坛正在召开的时候发生了万达收购传奇影业，这些都是影响产业格局的大并购。过去一年掀起央企合并浪潮，规模最大的是中电投和国家核能的合并，新兴产业也发生宿敌变盟友的并购，滴滴和快车的合并就是这种情况，并购正在成为中国经济转型升级最快速、最市场化的一条路径，市场化并购重组去产能、去杠杆和去库存还是非常有效的。当然，政府需要提供政策法规和财政补贴等方面的支持，帮助企业解决并购整合的人员分流和安置问题，这样资源可以更有效地重新配置。
张广慧：山西证券其实从1998年开始一直在并购，大股东原来是山西信托，国家政策不允许人民银行搞证券，山西证券本来是山西省人民银行的孩子，我们做了一次并购，成为信托下面的一个证券公司，后来不允许信托做证券业务，信托的证券营业部和有些地市信托营业部又进行一次大的并购重组，后来又并购了财政的国债服务部、地方政府的一些小登记公司等等，这种资源整合式并购就把公司做大了。后来，证券公司可以持股期货公司，我们并购了大华期货，上市以后又并购了老牌的期货公司格林期货。山西证券和德意志银行还搞了一个合资券商中德证券，刚才比利时的先生讲到中外文化的合作、摩擦、较量，我们经历过，确实存在这个问题。我们研究好的才能上会，外方有问题才能开会，文化是根本不同的，尽管我们没有走出去，把他们请进来也是一种整合，整合的三个阶段很重要，第一个你想清楚没有，决策错误就带来风险；第二尽职调查好，尽职调查不好企业有问题会带进风险；第三管好，管不好合资以后也有问题。
庄乾志：并购在中国差不多有20年历史，当时是高大上的东西，不做并购好像发展就慢。日本的成功并购只有8%，实际最难界定什么叫成功，总而言之，并购不是容易的事情。跨国并购文化的整合比较困难，不同国家之间的差异比较明显；从国内而言，不同所有制企业之间文化差异是非常大的，即便同样所有制企业，不同企业之间也有不同的文化。谈文化有时候还是太虚，管理本身就是一个难题，不用说两个企业之间发生并购之后管理上非常难，同一个企业内部从股东到董事会、监事会到管理层甚至企业内部的管控都是非常难的。从宏观层面上来讲，中国经济现在并购可能会非常多，这里面有理性的成分也有非理性的成分，但是，尊重市场逻辑和市场规律就会把并购手段用好，如果过度应用并购或者超规模扩张这个手段，宏观上会影响资产配置效率，微观上影响企业的发展。
对赌协议的隐患
刘昂：大家给了很多并购方面的建议以及方法，我谈一点具体案例，大家知道并购中有一个对赌条款，某家上市公司在并购一家公司的时候都希望它对未来发展有一个承诺，达不到目标之后应该怎么办的协议，其实，对赌协议还是有隐患的。你承诺未来利润一个亿，这个利润体现在股价上，如果市盈率是100倍，它就有100亿市值出来。但是，我们知道承诺一个亿并不一定能够实现一个亿，有的可能完成八千万，甚至大大缩水，按照对赌协议，之前有多少过来，你再买回去等等。这样又得到什么，实际大家都没有得到什么，是双败。我的建议是，未来并购不仅要签对赌协议，还最好有帮助它实现承诺的具体方法、步骤和资源配置；而不是对方实现不了，我就有办法了，这实际上是双败。
周到：新三板挂牌公司并购分成两个方向，一个被并购，并购主体可能会是上市公司；一个是挂牌公司作为主体并购非挂牌公司。新三板并购需要注意的几个问题是，挂牌公司规模比较小，一般情况下董事长个人说了算，股权相当集中，不像上市公司股权分散一些。现在上市公司并购99%是针对非公众公司，上交所的上市公司并购深交所上市公司20多年来只有一个案例。从制度上，控股一家挂牌公司，如果这家挂牌公司不摘牌依然是公众公司，但董事会改组规定新董事不得超过1/3。我掏了钱还不能说话，肯定是有些划不来。最后，挂牌公司规模一般远远小于上市公司，相当一部分高科技公司的资产其实就是人力资源掌握的高新技术，如果文化磨合不好的话，你拿到了股权，但原班人马另立山头照样干，很难控制它。如果上市公司要并购挂牌公司，最好在筹划挂牌阶段，上市公司就介入，有些挂牌公司挂上去一两个月就被上市公司并购走了，已经发生了好几起。因为新三板资本溢价很难体现，挂牌公司处于协议转让阶段，价格市场化程度还不高，如果到做市阶段再去并购，这个事情就很难弄。
惠特克：在我的生涯中遭遇了30项并购案例，但很多并购都没有关注到IT技术，由于并购的复杂性，千万不要低估了IT，我们必须要评估不同的组织IT能力以及如何决定、如何计划、如何使用IT技术，从而节省成本，如果我们要对IT系统进行整合的话，必须要把这项放在自己的计划当中，这是非常大的一块。
(金水整理）
