本报记者 赵士勇 合肥报道
3月28日，停牌半年之久的金马股份（000980）终于披露了其收购众泰汽车的草案。这起收购若能完成，则意味着众泰汽车将成为2015年以来首家“借壳上市”的汽车品牌。
金马股份发布重组草案显示，公司拟以发行股份及支付现金方式收购众泰汽车100%股权（评估值为116.01亿元）。此外，公司还计划发行股份募集100亿元配套资金，主要用于投资新能源汽车产业。
据了解，众泰汽车是近年炙手可热的自主汽车品牌，其生产的SUV汽车在国内同类销量位居前列，而金马股份大股东的控股股东铁牛集团目前持有4.91%股权。此次收购构成关联交易，不过这项收购还将有个前置条件，即铁牛集团必须认购100亿配套资金中的至少45亿元，这也将考验实际控制人的融资能力。
金马股份“蛇吞象”
草案披露，拟通过发行股份和现金支付的方式，收购金浙勇、长城长富、天风智信、铁牛集团等23名股东合计持有的永康众泰汽车有限公司100%股权，交易对价为116亿元。同时，拟向铁牛集团、清控华科等9名对象发行股份，募集配套资金100亿元。
2000年5月19日，金马股份在深圳证券交易所挂牌上市，其大股东为安徽黄山的金马集团， 目前持股1.0556亿股，占比19.99%，应建仁、徐美儿夫妇以联席股东形式通过铁牛集团对金马股份形成实际控制。
截至停牌前的2015年9月28日，金马股份收盘价为6.2元，以5.28亿股本计算市值为32.74亿元，公司2015年营收为16.26亿元，净利润为6032.94万元，总资本为34.09亿元。
而众泰汽车事实上也是金马股份的“亲戚”。重组草案显示，众泰汽车目前有23家股东，第一大股东为金浙勇，占股44.69%，铁牛集团为第五大股东，占股4.91%。因此此项收购也构成关联交易。
数据显示，截至2015年底，众泰汽车的总资产为128.26亿元，总负债为105.78亿元。2014年、2015年，众泰汽车实现营业收入分别为66.20亿元、137.45亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1.81亿元和9.09亿元。
在交易对价方面，本次交易的评估基准日为2015年12月31日，众泰汽车股东全部权益价值的评估价值为116.01亿元，较归母净资产账面价值增值94.06亿元，增值率为428.52%。经交易各方协商，众泰汽车100%股权的交易作价为116亿元，其中，金马股份将以现金支付20亿元，以发行股份方式支付96亿元，发行价格拟为5.44元/股。
因此，从双方体量来看，金马股份这笔收购绝对算是“蛇吞象”，而此次募集资金总额预计达到216亿，是金马股份总资产的6.34倍。
金浙勇、铁牛集团承诺，众泰汽车2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于12.10亿元、14.10亿元和16.10亿元。
本次交易若完成后，金马集团、铁牛集团将分别直接持有公司2.56%、38.35%的股份，应建仁、徐美儿夫妇通过铁牛集团间接控制公司40.91%的股份，仍为金马股份实际控制人。
金马股份欲进军整车制造
资料显示，2003年，铁牛集团斥资收购金马股份股份，从而入主上市公司成最大股东。同年9月15日，众泰控股集团正式注册成立。经过10多年的发展，众泰控股拥有众泰汽车、江南汽车两个自主品牌，在传统汽车方面，2014年、2015年推出的众泰T600、大迈X5两款SUV销量在自主品牌同级别SUV中位居前列。
同时，众泰汽车在新能源汽车方面也颇有建树，2011年与国家电网合作，在杭州市出租车市场批量推广运营换电模式的众泰纯电动汽车。2015年众泰纯电动汽销量合计超过2.29万台，约占全国新能源汽车销量的6.92%。
此外，金马股份拟向铁牛集团、清控华科等多名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金不低于45亿元，不超过100亿元。发行价格为5.44元，以100亿元募资总额计算，其发行股份数量合计为18.38亿股。其中，铁牛集团拟认购80.5亿元。
值得一提的是，金马股份购买资产的实施与铁牛集团认购募集配套资金不低于45亿元互为前提条件。若证监会核准的募集配套资金规模为45亿元，则由铁牛集团全额认购。募资配套资金计划用于支付前述收购交易现金对价、新能源汽车电机及控制器项目建设、新能源汽车动力电池及控制系统项目建设以及新能源汽车开发项目。
金马股份对外表示，收购众泰汽车如能成功，公司现有汽车零部件产品将全面进入众泰汽车配套体系，进而形成零部件业务和整车制造业务的良性互动。公司主营业务将从汽车车身、仪表、线束零部件扩大到整车制造，进军汽车销售与售后服务市场，获取纵向一体化带来的经济效益，提高公司综合竞争实力。公司原有的防盗门、装饰门、防盗窗等业务将成为主营业务的有益补充。
