本报记者 张学光 北京报道
从去年8月宣布私有化至今，已经半年多的时间过去了，外界对于爱康国宾（KANG.O）的回归进程，更多还是停留在两个公司之间的打嘴仗上。
双方都在刻意引导舆论走向，让外界相信爱康国宾的80多家门店如果落到自己手里，比落到对方手里能有更光明的未来。乱花渐欲迷人眼，不管爱康国宾董事长张黎刚和美年大健康董事长俞熔各自的心思如何，都无法忽略这两个人背后的资本角力。
截至去年底，两家公司利润相差不到10%，然而一个A股一个美股，市值相差将近280亿元，谁都能看到爱康国宾回归A股背后隐藏的巨大套利空间。巨大的利益诱惑之下，越来越多资金通过“走后门”参与到这场资本的角力之中，这对于手握爱康国宾股权、待价而沽的华尔街机构投资者来说，当然是再好不过的消息了。
继2月24日以侵犯商业秘密为由起诉美年大健康后，3月10日，爱康国宾发表声明，称美年大健康及其实际控制人俞熔未经反垄断审查违法收购慈铭体检，已向商务部实名举报。
俞熔手中的王牌
对于张黎刚而言，这场股权之争不能输，这自不必言；同样，对于俞熔而言，如果输掉这场股权之争，错失数百亿的获利事小，而放任爱康国宾回归A股，将给美年大健康引来一个强有力的竞争对手，无论是对于俞熔的产业整合计划还是对股东的业绩承诺，都是威胁。
相比于张黎刚，俞熔敢于开出更高的要约收购价，心里还是有底的。其中的一张王牌就是俞熔掌控着A股上市公司美年健康（002044.SZ)，如果顺利完成私有化退市，可以很方便地将爱康国宾的资产装入上市公司中，基于目前两家公司市值相差悬殊，俞熔甚至可以通过巧妙的资本运作，绕开借壳上市，这无疑可以极大地压缩爱康国宾回归A股的时间和资金成本。
也正是因为退出通道相对通畅，甚至可以省下一笔数十亿元的借壳费用，俞熔才可以很容易吸引平安德成、太平国发、华泰瑞联、红杉坤德以及凯辉私募等一系列资本参与到买方团当中。这其中，华泰瑞联还参与了另一只中概股奇虎360的回归买方团，而除了参与跨市场的套利，其背后的华泰联合证券还可以提供具体的投行业务支持，当然也可以分得一块承销业务。
作为应对，张黎刚的买方团里同样也有实力雄厚的两家险资背景机构，而其中的方源资本同样也擅长于中概股回归的操作，此前曾经帮助分众传媒私有化退市、拆除VIE并成功借壳七喜控股（002027）回归A股。
根据专业人士向记者提供的分析，中概股在私有化回归过程中，除了强有力的资金支持以外，还要面临一系列的法律、财务和税务风险，因此，必须要有熟悉海外市场规则的PE，才能有效降低投资风险，同时也可以帮助上市公司完成一系列操作。
当初，暴风科技在回归A股的过程中，作为战略投资者IDG所提供的支持功不可没，为了能够登陆创业板，时任IDG亚洲区总裁的熊晓鸽甚至亲自带着暴风科技董事长冯鑫拜访深交所。
为了更好地服务于这些中概股的回归，中信证券与华兴资本签署战略合作协议，目的就是为回归企业提供VIE架构重组、私募融资等一整套资本运作服务；华泰证券联手红杉资本发起设立的华泰瑞联并购基金二期，同样也聚焦中概股回归；兴业证券则携手赛富亚洲设立了“兴证赛富新兴产业并购投资基金”。
而一些计划回归的中概股，在选择私有化资金方时，也更倾向于这些拥有投行背景的战略投资者。
正如这些投行背景的战略投资者所想的一样，除了正常的投资获利之外，他们更多会寻求与所投资项目的业务协同效应。此前，中信国安以4亿美元参与奇虎360的回归，其中一个原因就是希望双方未来能够在业务和技术上展开更多合作；而此次投资爱康国宾，已经有5家保险公司背景的资金参与其中，其背后的原因也正是这些保险公司希望为旗下的寿险业务和健康体检机构寻求更多地合作机会。
买方团的资金来源
今年两会期间，忽然传出筹备多年的战略新兴板暂缓，让众多已经启程的中概股面临无处落地的困境。
此时，俞熔的优势恰恰是张黎刚的短板，因此，张黎刚买方团势必面临着更高的投资风险，最终结果，除了在要约收购价上缺乏竞争力，买方团还要让渡出更多的投资份额，吸引外部资金参与进来，而最先嗅到机会的是FOF（FundtoFund，被称之为“基金中的基金”）。
在张黎刚最新的买方团名单当中，有一家联想控股背景的天津君联赟鹏企业管理咨询合伙企业（以下简称“君联赟鹏”），记者从全国企业信息系统上查询到，该企业成立于去年12月10日，也就是张黎刚宣布最新买方团名单前不久，而在今年3月14日刚刚完成一次增资，目前有6家合伙人，其中重要的运作方是联想控股旗下的君联资本，然而君联赟鹏真正的资金来源，除了一家寿险公司以外，还有安徽的迎驾集团和上海拉夏企业管理有限公司，而这两家公司都曾经和君联资本有过密切的资本合作。
在君联赟鹏的合伙人名单当中，还有一家叫做北京君联新海股权投资合伙企业（以下简称“君联新海”），从名称上可以看出，这家企业同样来自于君联资本，从工商登记信息上来看，这家企业也在今年的1月27日完成了一次增资，在这家企业的合伙人名单当中，有三家重要的合伙人拥有FOF背景，一个是上海新方程股权投资管理有限公司（以下简称“上海新方程”），另一个是宁波盛企创业投资中心（以下简称“宁波盛企”），还有一个是杭州盛行景晟投资管理合伙企业（以下简称“杭州盛行”）。
上海新方程是新三板公司好买财富（834418）的全资子公司，而好买财富则是君联资本的重要关联公司，君联资本总经理李家庆目前也在担任着好买财富的董事，而好买财富的主要业务，除了第三方投资顾问之外，最重要的是线上基金销售平台。
也就在好买财富的基金销售平台上，有一款名为“新方程启辰海归1期”的基金，广告首页上赫然写着“恭迎中概股回家”，这只基金的管理人正是上海新方程，而投向正是君联新海，也就是君联赟鹏的出资方之一，上海新方程在销售方案中明确表示君联新海会将其中70%的资金投资于海外退市、海外红筹及拆VIE返A项目。
和上海新方程一样，宁波盛企的背后也是擅长于FOF基金运作的盛世投资，而杭州盛行的背景是拥有FOF投资业务的新三板公司盛景网联（833010）。
根据此前媒体报道，盛景网联通过盛景嘉成母基金成立了中国龙腾回归母基金，号称中国首只海外VIE架构回归概念母基金，规模为20亿元，将投资近10家VIE回归主题基金，带动至少100亿元以上的人民币基金，迎接超过100家VIE结构公司回归中国资本市场。
也就是说，尽管名义上参与张黎刚买方团的是背景显赫的君联赟鹏，但是背后却通过一系列持股方式，引入了FOF基金的支持。
