本报记者 赵士勇 合肥报道
在“中植系”卷土重来之后，已经被逼入墙角的荃银高科（300087）原大股东开始策划一轮反击。
今年1、2月间，“中植系”公司突然从二级市场大量增持荃银高科股份，总持股比例达到16.61%，成为后者事实上的第一大股东。荃银高科4月1日公告称，公司董事会已于3月30日通过了《关于对重庆中新融泽投资中心（有限合伙）及其一致行动人违法增持荃银高科股份提起诉讼的议案》，且该诉讼已获合肥市中院受理。
但是《华夏时报》记者注意到，此次董事会表决中，独董高用明投了弃权票，董事陈金节甚至放弃投票。分析人士认为，这显示虽然阻击“中植系”已经陷入背水一战，但公司高层控制权矛盾未能消弭。
起诉“中植系”
被荃银高科起诉的三家“中植系”公司分别为重庆中新融泽投资中心、重庆中新融鑫投资中心、西藏中新睿银投资管理有限公司（以下统称中植系），这三家公司为一致行动人关系。
2014年，中新融泽曾作为战略投资者，以股权受让的方式获得了荃银高科7.9%的股权。但就在他们欲扩大持股比例时，荃银高科部分高层却突然”反目”，不再支持中植系入主。而就在外界以为中植系已无兴趣的时候，后者却突然在今年初强行增持。
荃银高科公告称，2016年1月份，中新睿银分三次通过二级市场累计买入荃银高科股票 3120064股，占上市公司股份总额的0.98%；2月25日，中新融鑫通过二级市场累计买入荃银高科股票 1175万股，占上市公司股份总额3.71%；2月26日，中新融鑫又通过二级市场累计买入荃银高科股票12720564股，占上市公司股份总额的4.02%。上述一致行动人在这期间累计增持荃银高科股份已经达到8.71%。
此番增持后，中植系控制下的三家公司持股比例实际上已经达到16.61%，远远超出目前第一大股东贾桂兰和第二大股东张琴各自的持股数。
根据证券法规，当增持股份首次达到或超过5%时，应当停止购买上市公司股票，编制权益变动报告书，向中国证监会、交易所提交书面报告，抄报安徽证监局并公告。由于未履行法规义务，中植系上述行为也被安徽证监局采取出具警示函措施。
面对中植系已经成为事实大股东的现实，荃银高科必须采取措施以扭转局面。
荃银高科在诉讼公告中认为，中植系的增持行为违反了《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，侵害了公司及公司其他股东的知情权和及时采取应对措施的权利，违背了证券市场最基本的公开、公平、公正与诚实信用原则，给公司的企业形象、公司的经营及长期稳定发展造成了重大不利影响。为维护公司及公司其他股东的合法权益，董事会同意对重庆中新融泽投资中心（有限合伙）及其一致行动人上述违法行为提起诉讼。
背水一战能否逆转？
“证监会处罚并没有改变中植系已经成为大股东的事实，荃银高科实际控制人实际上已经发生了变更，中植系只需要提议召开新董事会，公司控制权就会发生变化，所以荃银高科方面也陷入背水一战。”一位资深投行人士认为，“荃银高科原股东只有两个办法，一是继续增持，二是让中植系增持行为无效。”
在本次诉讼中，荃银高科方面提出：请求确认三被告违法增持占荃银高科股份总额3.71%股份的民事行为无效；同时要求判令三被告更正上述违法行为；承担本案的诉讼等相关费用。
截至目前，贾桂兰、张琴、陈金节等公司重要股东还没有大举增持以超过中植系持股的行为，而公司证券部人士也表示不知情，公司董秘叶红也未回应记者的采访请求。
记者注意到，就在2月26日中植系最后一次增持的2天后即2月29日，荃银高科开始申请了停牌，理由是正在与某企业商谈重大合作事项，该事项或构成重大资产重组。
但是到3月21日，公司又称重组条件不成熟并于当日复牌，而公司方面也未解释此次重组对象究竟是谁。因此，有业内人士推测此举视为公司缓兵之计，意在延缓中植系买入步伐。
不过中植系在荃银高科复牌后并未继续买入，反而是将中新融鑫持有的2447万股全部给东莞证券做了质押融资，用途是补充流动资金。
那么荃银高科以诉讼阻击中植系的意图能否达成呢？多位接受记者采访的律师均表示不乐观。
“目前最高法并没有规定什么情节会导致交易无效，而且目前也找不到这种判例，即便是前年光大证券‘乌龙指’也没有判决交易无效。所以，这个官司很难打。”长期从事证券法律方面研究的永衡昭辉律师主任冯川博士告诉记者。
“我还没看到过这方面的案例，二级市场交易的效力是很难改变的。”安徽天禾律师事务所一位证券业务律师也表示：“如果是大宗交易或协议转让还比较好操作，但是二级市场交易很多是不可逆的，如果法院判了无效，如何执行呢？”
而另一位不愿姓名的律师则认为：“判令侵权行为无效，还需要原告举证其实际损失，及与侵权行为构成的因果关系，这样的话，起诉的主体是否适格也会成为原告的难题。“
“外敌”当前“内斗”不止
就在中植系已经“攻破城门”之际，荃银高科内部的“争斗”却依然无法消弭。
资料显示，荃银高科前身为张海银与李成荃从各自姓名中各取一字创立，而张原为上市公司丰乐种业董事长，2004年，张曾因重大财务造假被证监会处以终身市场禁入。但是为了上市，张海银将其所持股份全部转让给了女儿张琴，即现董事长兼总经理。而现股东贾桂兰、陈金节等人也是公司创始股东，其中陈金节一直担任董事、总经理，并是公司运营和技术团队的核心。
“公司上市前即存在股权过于分散问题，张海银退休后，几个高层之间矛盾就爆发出来，谁也不服谁。”荃银高科一位原中层管理人员告诉记者，“陈金节是公司元老，也是和张海银一起把公司做起来的，一直是掌握话语权，但是后来与张琴发生了矛盾。而贾桂兰在公司中间的作用并不大，而且其本人也不管事，主要由其丈夫管理。”
公司上市时，其大股东张琴和二股东贾桂兰分别持股8.77%和6.41%，2013年5月8日，因公司股权分散缺乏实际控制人，张琴、贾桂兰等7名股东签订一致行动协议。但在当年9月6日，上述主要股东却突然宣布解除一致行动关系。此后，股权争夺意味愈发浓烈。
到2014年，公司引入中植系的中新融泽作为战略投资者，但是在重组预案出炉后，却遭到此时的第一大股东贾桂兰的否决。但是令人不解的是，此前中植系一直被视为张琴引入的“盟友”，此后陈金节却与前者暗通款曲，并还向后者转让了176.5万股份。
随后，公司内部“斗争”逐渐公开化。
2015年3月3日，荃银高科公告称，陈金节先生申请辞去公司总经理职务，继续在公司担任副董事长、董事会战略与投资委员会委员等职务。其将重点领导公司科研工作，不会对公司的日常工作及生产经营产生重大影响。
但有公司内部人士曝出，此次陈金节辞职并非自愿，而是张琴“迫使”。随后在提名张琴担任新总裁的董事会上，陈金节成为七名董事中唯一一位投反对票者，其反对理由是：张琴女士不具备担任总经理的经历、能力及素质。不仅如此，陈金节还坚持把反对意见写入上市公司公告。
而在此次起诉中植系的董事会上，荃银高科9位董事中，7人表示赞成、2人投票弃权。其中独立董事高用明认为其对上述事项的具体情况了解不够充分，因此投下弃权票。而董事陈金节则未出席本次董事会会议，也未委托其他董事出席，亦可视为弃权。
