本报记者 张学光 北京报道
5月23日，从达意隆（002209）通过深交所对外披露重大资产重组交易预案开始，这场筹划了半年之久的资本运作在完成了三方利益媾和之后，终于进入到了最后的报审程序阶段，如若成行，从事传统液体包装机械的达意隆将转型为移动互联网公司，财务报表也将从去年亏损将近3000万元扭亏盈利1亿元，而其二级市场的市值也将在现有基础上跃升百亿。
从上市公司的大股东、中小股东到资本运作方、拟注入标的公司，都各得其利，看似一场皆大欢喜的资本运作，然而命悬一线的是监管层将如何看待此次重组，此次资本运作当中所涉及的跨界并购、绕道借壳以及合法坐庄等一系列操作手法，也是对现有监管体系的一次公开挑战。
算不算借壳？
从公开资料上来看，达意隆是一家2008年上市的中小板公司，主营业务是液体饮料包装机械的研发、生产和销售，在国际和国内众多行业龙头公司面前，达意隆并不算显眼，上市8年来虽然主营业务收入持续增长，但是从2012年开始公司净利润就开始出现连续下滑，到2015年，公司的主营业务利润率已经跌倒了0.05%，净资产收益率不到2%。
对于这家股本不超过2亿股、市值不到30亿元的中小板公司来说，卖壳的传闻就从未中断过。
2015年11月23日，达意隆正式开始停牌重组，6个月之后的今年5月23日，公司拿出了最终的资产重组方案。令外界咋舌的是，公司此次通过发行股份购买25亿元的资产，竟然不构成借壳上市。
通过上市公司业已披露的公开信息，才让外界得以一窥此次资本运作的“精妙之处”。
众所周知，对于上市公司购买资产是否触及借壳上市，有两条红线，其一是涉及到上市公司实际控制人的变更；其二是所购买资产总额、资产净额的规模超过上市公司上一财年的100%。
为了绕开第一条红线，操作此次资本运作的杜力和张巍二人，在去年7月份时就通过旗下北京凤凰财鑫股权投资中心从达意隆实际控制人张颂明手中协议买入了9.63%的股份，张颂明就此套现将近5亿元。
但此时上市公司的第一大股东和实际控制人仍旧是张颂明。
在今年4月份，此次资产重组运作基本已经成型之后，张颂明再次通过协议转让的方式，向杜力和张巍二人控制的深圳乐丰投资有限公司转让了2220万股，如果按照停牌前的价格计算，张颂明借此再次套现5亿元。
而经过此次股权转让，上市公司达意隆的实际控制人也换成了杜力和张巍二人。
杜力和张巍二人一边在运作上市公司壳资源，另一边则在运作标的资产，也就是已经在新三板挂牌的赤子城（T19407.OC），在去年11月份和今年的3月份分两次通过增资，总计获得了赤子城27.11%的股份。
虽然杜力和张巍还不是赤子城的第一大股东，但还是以中间人的身份将标的资产赤子城装入到自己控制的上市公司当中，由于控制上市公司在前，装入资产在后，因此从逻辑上来说，此次上市公司实际控制人变更和资产重组没有直接关联，也就绕开了《上市公司重大资产重组管理办法》当中的限制。
关于借壳上市的第二条红线，由于标的公司赤子城属于轻资产公司，尽管盈利能力远超上市公司，但是实际账面总资产却只有1.66亿元，远没有重资产的达意隆高，因此也就不会触及红线了。
事实上，对于最近一段时间以来类似轻资产并购案件中出现的问题，监管层也已经注意到了，在《上市公司重大资产重组管理办法》的第十三条当中明确说明，“上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
此前，传闻监管机构叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视和虚拟现实四个行业，恰恰都是属于轻资产行业。
谁才是赢家？
尽管设计精妙，但是此次杜张二人的资本运作手法并不算是独一无二的，在所谓市值管理观念火爆的2014年和2015年，类似的操作手法层出不穷，简单来说，就是私募基金将一二级市场联动起来，先通过二级市场买入上市公司股份，然后在一级市场运作装入标的资产，再通过二级市场拉高股价高位套现获得收益。
为了更加便于拉高股价，在选择所注入资产时，往往都会选择市场估值更高的概念类资产，要“有故事可讲”，而这种类似的所谓市值管理也被诟病为“合法合规的坐庄”，对此，监管层也多次予以明确警示，在所谓市值管理当中不能触碰虚假信息披露、内幕交易、市场操纵等高压线。
在资本市场上，这是典型的“乌鸡变凤凰”。此次停牌前，达意隆的总市值为44亿元左右，那么重组之后的市值将达到多少？按照此次并购的赤子城给出的2016年1.15亿元承诺利润，即便按照中证指数的互联网行业平均79倍市盈率计算，重组后的达意隆市值也将超过90亿元；而更具有参照性的是，刚刚完成同行是互联网资产并购的上市公司智度投资（000676），该公司2016年承诺利润也在1.1亿元左右，而公司的市值已经从重组前的20多亿飙升180亿元，对应市盈率超过160倍。
对于达意隆前任实际控制人张颂明，除去此前已经套现的10亿元现金，重组后仍旧持有上市公司9.26%的股份，如若重组完成，张颂明手中的股票市值仍有望超过20亿元，更重要的是，这笔股份是不具有限售期的，张颂明随时可以逢高套现。
相比较而言，张颂明将达意隆运营上市8年，市值一直在30亿元左右，其手中40%的股权也就只值12亿元左右。
和手握壳资源的张颂明比起来，操盘此次资本运作的杜张二人，收购上市公司壳资源和标的资产股份，耗资不过13亿元左右，但是如果成功完成重组，其将持有上市公司三分之一的股份，三年限售期之后即可变现，前后4年的投资收益率相当可观。
除了这些主角之外，不容忽视的还有一群渔利者。
在去年7月2日杜张二人协议买入达意隆之后，从7月13日到7月16日公司股价就开始出现连续异动。随后公布的三季度报告显示，有5家私募基金紧跟进来，步调异常一致。在11月份停牌前，又有2家资金方跟了进来，截至今年一季度末，仍有4家私募基金和两家公司守候其中。
这6家资金方是否属于同一控制人外界尚无法证实，但是从持股情况来看，这6家此前在埋伏一些重组类个股时，常常协同作战。例如，北京瑞福通达投资有限公司和北京宜众通达广告有限公司此前就成功埋伏过龙生股份（002625）和冀凯股份（002691）；润禾16号证券投资集合资金信托计划和中信建投领先4号资产管理计划共同埋伏在齐星铁塔（002359）、华资实业（600191）和华天酒店（000428）中；而外贸信托·股票优选9号证券投资集合资金信托计划则也和中信建投领先4号资产管理计划曾一起埋伏在齐星铁塔（002359）和游久信息（600652）中。
