本报记者 张学光 北京报道
深圳的房子究竟有多贵？曾经有媒体戏谑称，A股有四成上市公司在2014年的净利润不够买下深圳的一套房子。
现如今，又来了一个写实版的案例。市值超过2700亿元的A股第一房地产公司万科A（00002.SZ），深圳国资委旗下的深圳地铁集团只需用两块地的代价，就可以拿下了其第一大股东，并实现对其控制。
原本作为房地产公司成本的土地，现如今成了资本。
从逻辑上来讲，没有一家公司愿意拿控制权来换取生产成本，何况还是一家处于健康经营的公司。然而对于万科，此一时彼一时，这次选择用控制权换来的不仅是两块土地，而是“未来”。
站在原第一大股东华润股份的立场上，既要承受眼前新资本进来摊薄利润，又要面临未来持续注入资产而导致边缘化风险，这对于一家央企来说是无论如何都不能接受的。
万科的股权之争，打完“抗战”打“内战”，真正的高潮才刚刚开始，不管结局怎样，都可以堪称是中国资本市场上最经典的并购与反并购案例。
华润的不满
在拿到万科所拟的《发行股份购买资产交易预案》之后，作为原第一大股东的华润股份彻底不能忍了。
按照当初三月份时万科管理层和深圳地铁集团签下的合作备忘录，尽管当时并没有征得大股东华润股份的认可，但是其中还是留有回旋余地，那就是支付对价的方式，“采取向地铁集团新发行股份为主，如有差额以现金补足的方式收购地铁集团持有的目标公司全部或部分股权。”
然而在6月17日公布的最终《发行股份购买资产交易预案》中，万科管理层和深圳地铁最终确定的支付方式却是全部对价都以股份的形式支付，456亿元的资产对应新发股份达到28.7亿股，这意味着交易完成后，深圳地铁将以20.65%的持股比例位列万科第一大股东，宝能及其一致行动人所持股份将被稀释到19.27%，而华润股份的持股比将被稀释到12.1%。
显然，如果在支付对价的方式上，能够选择部分现金支付，那么深圳地铁集团最终的持股比例肯定没有这么高。
这也就是为什么在6月17日的董事会上，来自华润的3名董事并没有反对此次对深圳地铁资产的收购，但是却对标的资产的预估值、定价原则和支付方式等一系列议案投出了反对票。
代表华润股份的董事提出的态度也很明确，要么“公司与地铁集团采用项目层面的合作方式”；要么“通过债券融资支付全部交易对价，无需发行大量股票”。
因为此例一开，对于华润股份等众多股东的短期利润摊薄事小，未来如果深圳地铁集团凭借第一大股东的身份，持续以类似方式注入资产，换取上市公司股权，华润股份将面临所持股份会继续被稀释，最终边缘化的风险。
这对于以国有资产保值增值为己任的华润股份乃至整个集团而言，都是不能接受的。
股东的选择
作为上市公司股东的华润股份，在第一时间维护了自身的权益，但是，这个权益又和其他股东的权益发生了冲突。
“在宝能因故只求全身而退的情况下，华润提出否决深圳地铁入主，让万科巨资收购深圳地铁土地，待事过落定，再对华润等增发股份的方案遭到独立董事一致反对，因这太过自私会更大损害其他股东权益。”作为当时参与董事会投票的万科独立董事华生，在6月19日下午自己的微博中写道。随后，华生删除了该条微博内容。
和上述微博一同删除的还有前一天晚上发布的一条，在华生看来，“华润长期摇摆后今天突然强调要坚决控股，既逼退宝能又反对深圳地铁入主，而自己并无资产注入方案，今独立董事若听从大股东否决重组，万科周一复牌势必连续暴跌，这将严重损害广大投资者利益……”
在万科A停牌的这半年时间里，深成指跌幅超过20%，H股万科企业（02202.HK）跌幅超过27%，此次深圳地铁456亿资产能否如期注入，对于万科A复牌之后是否会大幅补跌影响重大。
站在这个立场上，无论宝能系和万科以及华润是否有私人恩怨，现实利益是不能不顾及的，毕竟，宝能系的不少资金来自于杠杆融资。
显然，华润股份要想在第二次董事会和股东大会上成功阻击万科管理层提出的资产重组正式方案，势必要给出包括宝能系以及广大中小股东一个更为诱人的条件，因为对于这些股东而言，他们更关心的是股价而不是谁来做万科的大股东。
作为中小股东，最关心的还是切身的利益，相比于新股发行对利润的摊薄，此次资产注入带来的盈利预期以及未来万科的战略布局，更能打动投资者。
而万科的管理层为了推动这一方案的通过，也在积极争取中小股东的支持。
“这件事对于万科的意义非常重大，这个和万科的第一大股东是谁，董事会成员是由哪些人构成和管理层是谁没有关系，这个事情事关所有股东的利益。”6月19日晚间，万科集团高级副总裁谭华杰向众多机构投资者解释了此次重组方案的细节。
万科的未来
多做沟通，争取获得更多的支持，推动这一方案的通过，这是万科管理层目前的主要诉求。
对于此次和深圳地铁牵手，在交易完成之前，万科的态度还是十分谦卑的，认为深圳地产就是“皇帝的女儿”。
“他们现在是全国最俏的一个地铁开发运营商，如果他今天喊一嗓子说要找一个房地产合作开发商，可能全国排名前二十的开发商都会连夜抱着材料去排队的。”谭华杰说道，也正是因为这个原因，让万科此前在和深圳地铁的谈判中，做出的很大的让步，一是外界最为关注的对价支付方式，二是最终增发价格的确定。
对于此次交易为什么选择全部用股权进行支付对价，谭华杰在回答机构投资者提问时解释道：“这是一种非常的自信，自信到不看交易对手的思维模式，如果用现金的话，交易对手答应的可能性是0。”
谭华杰认为，尽管管理层迫切希望能够推进此次交易的完成，但还是尽可能地维护了股东的利益。在发行价的定价上，在定价基准日之前的20日、60日和120日均价的选择上，最终各让一步，确定了以60日交易均价的93.61%作为增发价格。
关于此次发行定价，谭华杰还提供了另外的一种计算方式，就是讲万科过去5年的平均市净率乘以2015年经审计的净资产，得出的价格是每股15.87元，和最终定价相近。
“我们也想把交易价格定得高一点，尽量减少对利润的摊薄，但是所有的交易都要对手答应才行，别人不答应你自己想得再好都没有用。‘谭华杰说道。
尽管在推进双方股权合作的达成上，万科的管理层表现出了谦卑，但是在未来经营上，万科还是有自己的盘算。
其中重要的一点是，万科目前在全国的60多个城市拥有项目。而未来一段时间，深圳地铁能够进入的城市基本不会比万科更多。因此，只要是深圳地铁能进去的城市，多半都会给万科在当地获得项目提供帮助，毕竟，目前双方都还没有签订排他性的协议，万科也并没有打算在深圳地铁一棵树上吊死，万科更看重的是如何将自己的“轨道+物业”的模式在全国更多的城市落地。
