本报记者 张学光 北京报道
年过六十的华生，脾气还是有些倔，明明知道说的越多，在网上挨骂就越多，可还是在自己的微博上不停歇，有的时候一天能发三条关于万科事件的评论。
华生也确实惹恼了很多买入万科股票的中小散户，尤其是那些在每股20元以上时追高的，他们把股价下跌的怒气都发泄在了华生的微博上。在他们的眼里，华生作为独立董事，越俎代庖，泄露出来的消息比万科的董秘都多，着实是多管闲事。
一来，华生惹得万科的前任大股东华润很不高兴，后者甚至扬言要追究他的法律责任；二来，华生也没有让新晋大股东宝能系满意，甚至被宝能系指责为“独立董事丧失独立性，未能诚信履职。”
但是，华生偏要较这个真。他指出，上市公司在召开董事会之前，他对于很多重要信息一无所知，导致他在董事会上进退两难，身陷尴尬。作为独立董事的华生，就是不愿意做这个上市公司的“花瓶”，就是要打碎外界的既有印象。
7月17日，北京交通大学中国企业兼并重组研究中心召开了一场关于万科事件的学术研讨会，其中关于中国资本市场独立董事制度和现状的探讨，或许可以给外界提供一个新的视角，来重新审视华生以及那些不愿做“花瓶”的独立董事。
独立董事究竟该代表谁
关于万科独立董事的争论，最初是由张利平引发的。由于其同时身兼黑石集团大中华区主席，在6月17日的董事会上选择了回避，而引发了关于此次董事会决议是否有效的争议，一时间也让张利平身陷舆论漩涡。
有人认为，张利平既然是华润提名的独立董事，竟然在关键的时候不站在华润的角度投反对票，完全是渎职，最次也是不够勤勉；而反对者认为，张利平和华生一样，应该是站在中小投资者的立场上，维护中小投资者的利益。
华生在随后的文章中，始终是这么定义自己的身份。他认为在投票的时候，自己的职守是保护中小股东的利益。
“独董，独立于大股东或者股东之外的才叫独董，应该是相对独立于不同的利益主体，站在公司的角度，公司利益为上。”在著名财经评论家、《华夏时报》总编辑水皮看来，张利平的做法无可厚非，是值得尊重的。而且，在此次万科事件当中，万科的四个独立董事都起到了很正面的作用。
“因为华生的存在，才让这次事件透露出更多外界不知道的信息。”一位接近此次万科事件的内部人士在研讨会上也认可这一观点。
在水皮看来，此次万科事件因为张利平以及华生的作用，而开启了一个时代，“现在中小板和创业板的公司越来越多，无论是大股东高估值套现，还是传承给第二代，都会导致股权的分散，从而产生越来越多的类似万科这样没有实际控制人的公司，站在公司治理的角度，这些公司的内部董事、外部董事以及独立董事，究竟该扮演什么样的角色？”
事实上，关于中国资本市场上的独立董事制度，从引入之初就备受质疑。中央财经大学证券期货研究所所长贺强此前在接受记者采访时，也曾提及这一问题，独立董事制度根源于英美法系，而目前国内证券市场上的法规多是大陆法系，这本身就存在一个体系不配套的问题。
因此，中国A股市场上，独立董事长期以来总是会被广泛诟病为“花瓶”，投资者认为其就是一个只拿钱不懂事的摆设。
在大量的中小型上市公司当中，独立董事基本都是由大股东和实际控制人提名的，一些独立董事甚至就是这些上市公司上级主管单位的退休领导担任，不但立场上都是站在大股东一边，而且还可以帮助上市公司在关键时刻疏通关系。
而一些上市公司独立董事，每年动辄从上市公司获得数万甚至十万元的薪酬，已经招致了很多投资者的不满。
“我在万科不拿一分钱，也无任何利益人情瓜葛，不会屈服于任何攻击和压力。”华生以此表态，自己的一切言论，完全是“看不惯”，而没有站在任何利益方的立场上。
“拿人钱财，替人消灾，你拿谁的钱，就代表谁说话。”在水皮看来，独立董事只有角色分清楚，才能起到真正的作用，“独立董事搞这么多年了，作用一直不大，很大程度上在于提名的规则本身就有缺陷。”
独立董事如何才能独立
作为北京交通大学中国企业兼并重组研究中心主任，同时也是北京交通大学经济管理学院院长的张秋生，此前也曾担任过十几年的上市公司独立董事，对于中国上市公司的独立董事制度有过切身感受，也做过深刻的理论分析。
“上市公司独立董事是非常重要的角色，不管规则怎么定义，要坚持一条，必须得对自己投的票负责。”在张秋生看来，董事会开会之前，独立董事有义务了解所有情况，甚至在上董事会之前，都应该主动的、积极的跟相关方面进行沟通。
“法规赋予独立董事对上市公司做全面情况了解、在公司所有领域进行调研，当你不是专业人员的时候，可以有利用公司资金作为基础来邀请专业人员帮你做判断的权力，法律上赋予独立董事的权力是非常之大的，关键是执行还是不执行。”张秋生说道。
独立董事是否尽责分为两个方面，张秋生认为，一是利益，二是责任。“独立董事之所以被社会上认为是花瓶，很重要的是看中独立董事的利益，而忽视了独立董事声誉。国际上通行的独立董事制度都是淡化独立董事的利益，而增强独立董事的声誉，当你在公司从事的活动会伤害到信誉的时候，这个时候信誉比利益大得多。英国和美国这样的独立董事制度更看重的是声誉，而不是利益。”
7月18日，华生也在自己的微博中写道：“追逐名利既人类问题之根亦是进步之源。孔子说君子喻于义，小人喻于利；民无信不立。义和信，就是他人眼中的名和誉，自己心中的道与念。”
当然，张秋生也深知，独立董事制度的产生，仅仅依靠信誉作为基础，恐怕也是不现实的。
而对于这一制度，水皮在十年前就曾经提出过一个动议：“希望证监会寻找第三方组织成立一个独立董事工作委员会，由第三方聘任或者派出独立董事。现在来看，完全可以在上市公司协会下面成立独立董事委员会，形成第三方机构，由这个机构建立独立董事库，根据不同上市公司的特征选派出合适的独立董事。”
“当然，上市公司可以否决，你觉得派出的独立董事不够格，或者独立董事不是这个专业的，可以否决，但是，上市公司大股东本身没有提名权，要使得有提名权的没有否决权，有否决权的没有提名权，这才叫中立。”水皮认为。
对于独立董事是否由上市公司协会产生，或者由一个第三方产生，事实上此次也有过多年的探讨，始终未能有所变化，监管层对于制度的改进也有为难之处。
正如张秋生所担心的那样，“如果让上市公司协会来管理独立董事的话，也不见得是一个最好的方案。因为上市公司目前至少1/3的董事都是独立董事，这样一来，在公司股权多元化的今天，上市公司实际上就变成了上市公司协会控制的公司。”
