本报记者 张学光 北京报道
在今年上半年利润同比大幅下滑了75%之后，壹桥海参（002447.SZ）的资产重组已经变得没有退路了，面对证监会对游戏类资产跨界并购的限制，壹桥海参竟然想出了资产置换的方法，以此绕过监管审核。
壹桥海参最早是在今年3月份停牌重组的，邀请的是海通证券担任财务顾问。按照最初的方案，重组的标的资产为壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）和北京融信优贝网络技术有限公司，此次重组涉及重大资产重组。
然而就在公司停牌期间，证监会对于上市公司跨界并购游戏类资产提出了限制，壹桥海参的这一方案如果提交证监会审核，显然是难以通过的。
按照壹桥海参财务顾问修改后的方案，公司拿出截至2016年4月30日的部分存货、固定资产、在建工程、无形资产合计9.9亿元的资产，与标的方壕鑫互联同样价值9.9亿元的股权进行置换。置换完成后，上市公司置出接近半数的资产，置入的是一家泛娱乐公司55%的股权，壕鑫互联也将成为壹桥海参的控股子公司。
由于不涉及新增股份，因此此次资产重组也无需提交监管部门审核，只需要通过公司股东大会的投票通过即可。
对于壹桥海参来说，这笔资产置换显然是合算的，以估值和盈利性都较低的资产换取相对较高的网络游戏类资产，而且还有交易对方给出的业绩承诺；但是反过来，这笔交易对于壕鑫互联的股东南昌京鑫就不是那么合算了，况且，持有南昌京鑫股份的战略投资者，显然是无法通过此次资产置换获得上市公司股份的。
而更加巧合的是，就在壹桥海参发布这份资产置换方案的同时，公司的大股东及其一致行动人也提出了一份减持方案，在未来六个月通过大宗交易减持10.3亿元上市公司股份，减持之后，公司的大股东及其一致行动人对上市公司的控股比例将降至30.8%。
上市公司在公告当中仅表示此次减持是出于个人资金需求，并未说明是否涉及到此次资产重组。然而又投资者提出疑问，认为在资金额度如此相似的情况下，大股东及其一致行动人是否会通过减持套现资金回购此前置出的资产呢？本报记者就这一问题询问了壹桥海参方面，公司方面的解释是，因为去年8月份公司董事长刘德群通过华商企业助力基金增持公司股票，目前已经到期，面临账户清算，同时，刘德群之前所做的股权质押也已经部分到期，需要偿还贷款。
事实上，公司大股东及其一致行动人去年8月份确实通过华商企业助力基金进行过增持，但是当时所增持的份额只有1964万股，占总股本的2.06%；而所谓公司大股东面临的股权质押到期，根据wind统计，在今年9月份到12月份刘德群及其一致行动人总计到期的股权质押大约1.46亿股，占总股本的15.36%。
由于去年股权质押时的股价在每股9元到11元之间，而公司在复牌前的股价在每股7元左右，面临巨大的亏空，不过，壹桥海参在复牌之后还是拉出一个涨停板，8月30日，壹桥海参在拉出第二涨停板开盘之后，开始涌出大量的卖盘，而此时公司股价才刚刚提升到每股8.67元。
无论是趁势拉高减持还是资产置换，围绕壹桥海参的资本运作或许才刚刚拉开帷幕。
