本报记者 张学光 北京报道
“铁娘子”董明珠最近这几天陷入一场内外交困，公司里的中小股东对增发计划公然唱反调，外面舆论和交易所又在质疑收购标的资产的质量。
在10月28日格力电器（000651.SZ）的股东大会上，虽然关于发行新股购买资产的议案有超过半数的中小投资者表示反对，这些反对者当中，据称也包括了公司第三大股东中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）。
但是对于这一说法，记者尚未能够从格力电器方面获得证实。
作为救市国家队的证金公司，一直以来都十分低调，对于所持股上市公司的经营管理更是鲜有参与，当初万科的股权之争打得如此激烈，证金公司都稳坐泰山，岿然不动；如果此次在格力电器的股东大会上行使投票权，那将足以震惊市场。
因为外界一直认为，作为特殊时期产物的证金公司，只要能够实现手中股票的浮盈就会从A股市场全身而退，如果证金公司要通过投票参与上市公司经营管理，将完全改变市场预期；要知道，证金公司目前已位列438家A股上市公司的前十大流通股股东，这些公司一旦有涉及大股东及关联方回避表决的议案，作为重要流通股东的证金公司都将成为一支左右公司命运的力量。
中小股东的“权”与“利”
在10月28日的格力电器股东大会“发飙视频”事件之后，也有不少中小投资者站出来力挺公司管理层，因为在他们看来，放眼目前A股上市公司，能够像格力电器这样给股东分红的并不多，董明珠绝对算是对得起中小股东。
当然，这一点也是董明珠敢于在股东大会上直斥中小股东的底气。
根据Wind统计数字显示，格力电器从1996年上市20年来，总计分红18次，累计分红309.6亿元，占到累计实现净利润的40.71%，是A股当中累计分红额最高的民营上市公司；特别是从2013年到2015年的这3年间，公司的股利支付率分别达到了41.26%、63.31%和71.48%，其中2014年和2015年公司的年度累计分红总额都超过了90亿元，排在A股上市公司民营企业的第一位。
对比而言，格力电器上市20年仅有的两次公开增发再融资，募集资金也只有44亿元左右，格力电器仅凭此一条就可以作为A股上市公司的表率。
然而这一次，格力电器却在上市后的第三次增发上与中小股东产生了冲突。
其实，对此次增发股份收购新能源资产，市场和公司股东还是普遍予以了认可。按照中投证券和东北证券行业分析师所做的测算，如果此次定增收购新能源资产的方案能够顺利进行，那么对应2017年的每股收益，即便是按照现有的市盈率水平，格力电器的股价也可以看高至每股26元到27元以上。
“虽然空调行业还有翻倍增长的空间，但是市场对格力中长期成长性仍然担忧，但通过此次收购，格力打开了新市场空间。”在长江证券行业分析师徐春看来，此次收购的更大意义在于帮助格力打造“光伏+储能+用电设备”的新能源管理闭环。
如果从短期投资的角度来看，作为股东的证金公司如果推动此次定增的通过，那么很快就可以实现高位套现，成功退出。
但是如果从长期投资的角度来看，在整个227亿元的融资规模当中，97亿元的配套融资就占到42.7%，这不但会进一步稀释现有股东手中的股权，更重要的是一旦引入新的股东，公司现有的股权结构将会发生巨大改变，这对于目前占据公司第三大股东的证金公司来说，将直接影响其投票权的权重，可谓利益攸关。
从10月28日股东大会的投票结果，可以窥见证金公司和一众中小股东的小算盘：收购这笔新能源资产没有问题，发行相应股份也可以，至于现金对价部分完全可以使用公司现有资金，没必要配套融资，何况公司目前账面上还有将近400亿元的未分配利润。
对于中小股东的反对，格力电器并未放弃，表示将对方案再作调整，显然，在公司大股东和中小股东陷入的这场“权”与“利”之争中，作为格力电器的管理层和操盘此次资产重组的财务顾问招商证券，还需要认认真真地坐下来重新协调彼此利益。
证金公司小试威力
对于格力电器在此次资产重组中提出大比例股权融资，市场上一种较为认同的解读是，公司大股东以及管理层业务借此机会加强对公司股权的把控力，毕竟，对于只持有18%股权的大股东而言，很难确保自己不会被资本市场上的“野蛮人”盯上，重蹈万科的覆辙。
借助定向增发和配套融资的方式提升大股东的持股比例，也就成为众多上市公司的首选之策，然而，类似大股东参与的定向增发和配套融资，作为关联方的大股东往往要回避投票表决，这就意味着要把增发方案的生杀大权交给中小投资者。
此前一位操作过公司非公开发行项目的上市公司董秘告诉记者，类似方案为了能够顺利获得股东大会的通过，一般在方案设计上大股东都要给中小股东让渡大量的利益，尤其是增发价格的确定上，而除此之外，最重要的是在股东大会之前，要和主要的中小股东登门拜访做沟通，以获得他们的首肯。
然而恰恰也就是增发价格上，格力电器的新老股东之间出现利益失衡。当初在增发方案当中是以定价基准日前20个交易日平均价打九折，然后除去分红，最终确定为每股15.57元，这一定价相对来说是一个较低的价格。
在2015年6月份股灾发生后，从7月8日开始证金公司通过中信证券北京总部和望京营业部两个席位买入格力电器的股票，截止到三季度末总计买入将近1.8亿股，从其持股成本上来看，很难低于上述增发价格。
很显然，从二级市场上以公开价格买入上市公司股票的证金公司，在持股成本上很难与那些在一级半市场上的机构相比，仅在这一点上，作为上市公司的新老股东之间就容易产生利益失衡。
今年9月2日，格力电器公布了定增收购新能源资产的方案之后，公司股价受到提振瞬间从每股17.7元拉升到23元的位置，也就在这个时候，号称证金公司御用席位的中信证券北京总部趁机卖出了7.5亿元的股票，也就在这笔减持的同时，格力电器的连续涨停也戛然而止。
一年以来都默默无闻的证金公司，第一次向格力电器显示出它的威力。
事实上，这种威力当初在万科A的身上就展露过。今年7月份，万科A由于几大股东闹翻导致筹划半年的增发融资计划泡汤，公司股价出现连续暴跌，而当时最为紧张的就是加了资金杠杆的宝能系，这个时候，宝能系最担心的倒不是证金公司在立场上偏向谁，而是担心对于持股成本在每股12元左右的证金公司，是否会为了锁定利润而趁机减持，那样的话，万科A的股价势必刺穿宝能系每股16元的防守线。
逢高减持，几乎是证金公司最近以来的惯用退出手段，但是，如果选择在上市公司推动定向增发的关键时机大幅减持，恐怕是上市公司和中小投资者都不愿意看到的。
证金的A股布局
股灾过后，当初作为市场最大救市者的证金公司，一转身就成为市场上最大的空方。
根据Wind统计数据显示，截止到三季度末，证金公司总计持有上述438家上市公司的684亿股流通股，持股比例超过5%的就有17家上市公司，其中建设银行（601939.SH）的持股比例达到了26.22%，也是公司的第一大流通股东。
相比于建设银行这样的大型国有商业银行，类似于海天味业（603288.SH）、纽威股份（603699.SH）、贵人鸟（603555.SH）这样的中小民营上市公司，证金公司都已经成为其第一大流通股东，持股数量占其流通股比例均超过了10%。
从数据上来看，今年三季度证金公司仍在继续减持手中的A股，其位于前十大流通股东的上市公司已经从二季度末的464家下降到了438家，这其中，证金公司在三季度还对148家上市公司进行了减持，而同期增持的上市公司只有93家。
对于多数上市公司来说，发生这种和证金公司利益冲突事件的可能性都很小，但是反过来，仅今年以来，证金公司已经先后在万科A股权争夺和格力电器股东大会上两次凸显重要性，尽管证金公司在这两家公司的持股比例都不到3%，可是“秤砣虽小压千斤”，关键时刻却能翻盘整个事件的进展。
不过，从证金公司大量买入A股上市公司股票至今，还没有关于证金公司在上市公司行使投票权的消息。
市场有观点认为，证金公司是有沪深两大交易所和中登公司共同发起设立的证券类金融机构，在某种程度上，其态度直接代表了证券监管层的立场，因此证金公司如果在持股上市公司行使投票权，那也将意味着监管层的态度。
这也让投资者心有疑虑，证金公司如果行使股东投票权，已经超出了一个普通中小股东的范畴，也将在很大程度上影响市场对上市公司预期的判断。
