本报记者 刘思希 北京报道
有一种炒股叫做“简单粗暴”。截至5月11日，茂业商业(600828.SH)连续四个交易日跌停，跌幅超过40%。然而在这之前，从茂业商业3月22日公布2016年年报，截至5月5日业绩补偿的股权登记日这期间，该股累计上涨超25%。尤其在4月11日的股东大会之后，茂业商业又迎来一波股价的上涨走势，一度创下年内股价新高。
对于这种走势，绝大多数投资者都会心有余悸，但究其原因发现，问题或源自于茂业商业业绩对赌失败后，而自导自演的送股不除权补偿好戏。记者注意到，已有不少在股价高位参与茂业商业套利的股民在投资者平台表示担忧：如果将来继续跌下去，恐怕真要被深套了。
业绩对赌放空炮
根据2015年9月公告显示，茂业商业拟以7.37元/股的价格定向增发11.61亿股，拟分别向茂业商厦购买其持有的和平茂业100%股权，深南茂业100%股权，东方时代茂业100%股权，珠海茂业100%股权和华强北茂业77%股权。与此同时，向深圳德茂投资企业（有限合伙）和深圳合正茂投资企业有限公司（有限合伙）分别购买其持有的华强北茂业16.43%股权、6.57%股权。
据了解，此次交易对方茂业商厦为茂业商业控股股东，而茂业商业董事长高宏彪、赵宇光、郑怡、王伟等高管则是德茂投资有限合伙人，钟鹏翼、王斌、卢小娟等高管为合正茂投资的合伙人。
不过，针对上述并购，茂业商业中小股东与其高管当年便出现了明显分歧，双方争论的焦点集中在对注入标的资产估值问题上。根据公告披露，上述注入标的净资产总额为8.9亿元，以2015年3月31日为评估基准日，并采用收益法的评估值得出标的资产估值为85.6亿元。
后经交易各方协商一致，茂业商业此次拟置入资产作价85.6亿元，而注入标的的溢价率都比较高，和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业增值率分别为664%、1168%、577%、1206%和709%。茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺注入资产2016年度、2017年度、2018年度对应的实际净利润应分别不低于7.1亿元、7.79亿元、8.4亿元。
然而在完成并购的首年，对赌方交出来的答卷并不能让人满意，其注入资产2016年扣除非经常性损益后的实际净利润为5.69亿元，业绩完成比例为80.04%，其中差额达到了1.42亿元。
此举看来，业绩对赌无疑对中小股东来讲是个双输的局面，一方面股价过山车般的波动，增加了投资风险，另一方面业绩无法实现，盈利也就无从谈起。对此，记者多次致电公司电话都没人接听，邮件也没有回复。
中国人民大学法学院教授刘俊海表示，业绩对赌本身不是一个严格的法律概念，赌博是违法的，但是在购买资产的时候，资产注入方必须承诺自己资产的价值，实际上是对其资产质量的一个担保和承诺。假如没有达标，那就应当按照你的协议约定，对中小股东进行补偿，所以我就说这种盈利预测补偿协议本身具有双向约束，双向激励的功能。关键的是，如果说资产的一个注入方违约了，拿什么东西来补偿，是资金还是股权，所以最重要的是补偿方式，是货币还是非货币的资产。
遭遇股东强烈反对
截至2016年12月31日，茂业商业前三大股东为茂业商厦、德茂投资、合正茂投资，分别持有该股分别为14.81亿股、4881.81万股、1952.13万股，持股比例分别为85.53%、2.82%、1.13%，合计持股比例高达89.48%。由于，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资均为关联股东，因在补偿议案中需要回避表决，由此茂业商业中小股东对上述议案握有绝对的裁定权。
然而，在极为重要的年度股东大会之中，茂业商业众多高管却并未现身。其中，茂业商业在任董事9人、仅3人出席，在任监事3人、仅1人出席，其董事钟鹏翼、王斌、卢小娟和监事吕晓清等8位董监高皆因工作原因缺席。相反，茂业商业中小股东则踊跃参会，出席会议的股东和代理人人数达到1563人，所持有表决权的股份总数为15.44亿股，占该公司有表决权股份总数比例为89.13%。
针对此补偿方案，茂业商业的中小股东却并不认可，从股东大会的表决结果来看，茂业商业2016年度董事会报告等6项议案顺利通过表决，唯独上述业绩补偿议案遭遇否决，该议案所获反对票数达到5978万，反对比例高达95.9%。
送股套利或终结
通过查阅公告，记者发现，茂业商业并购交易对方还预留了一个更具吸引力的补偿方案——送股。
通过计算，茂业商业众多中小股东将获得对应的7075万股的补偿股份，目前该股除上述三位已做出业绩承诺的大股东外，其余股东持有股份合计约1.81亿股，即每10股赠送3.88股。对此，有私募人士指出，这样的业绩补偿方案相当于让中小股东每股获得0.388股的赠予，以茂业商业4月11日收盘价10.9元/股来计算，其获补偿股东所持的每股都将获得4.23元的浮赢，理论套利空间超40%。
5月4日，茂业商业发布业绩补偿公告，该公司召开2016年年度股东大会至今，已会同法律顾问、财务顾问与业绩补偿方及有关部门进行了沟通，有关股份补偿方案的实施不存在法律障碍。由于《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺股东需进行无偿赠送的股份为重大资产重组时新发行的股份，均为限售股，有关具体方案和实施细节需要和相关机构沟通确定。
不过，茂业商业已经确定，其业绩补偿转赠股份的股权登记日为2017年5月5日。
事实上，在3月22日至5月3日期间，茂业商业便已出现明显启动，其股价区间涨幅超过38%，已经完成了送股所存的潜在套利空间。
刘俊海分析，大股东注入的资产实现业绩不理想没有达到约定的业绩标准，这就涉及到两个方面的问题，一个是涉及到合法性问题，另一个是涉及到商业上的合理性问题。后者是由中小股东来判断，假如前者赠送的股份本身是真实的、合法的、有效的，而且中小股东愿意接受，应该说其合法性本身不构成太大障碍。
“但是不管怎么样，世界上没有无缘无故的爱，转赠股份也不会是没有原因的。”刘俊海表示，实际上中小股东享有话语权和表决权。所以接受或不接受，应由投资者来决定和判断。
编辑：严晖
