本报记者 王俊仙 南京报道
上市公司处置亏损子公司，原定的接手方突然不买了，怎么办？
近日，天沃科技（002564.SZ）就遇到了这样的难题。一桩“3.89亿元出售亏损子公司”的买卖因为交易对手方资金安排等影响，才公告两天就“黄了”。不过好在天沃科技实控人“挺身而出”，愿意以3.89亿元受让这个亏损子公司。
根据公告，因交易对手放弃收购天沃科技子公司新煤化工设计院（上海）有限公司（下称“新煤化工”）100%股权的计划，天沃科技转而拟与公司实控人陈玉忠及其一致行动人签署协议，将前述子公司股权以相同的价格转让予陈玉忠等人。
天沃科技表示此次交易所获资金将用于偿还债务和补充流动资金。事实上，天沃科技自身负债高企也一直是其“头疼”所在，其实控人此前还打算借款5亿元用于支持天沃科技发展。
成立3天就谋划并购
6月5日，天沃科技公告称，其计划与正华友好（张家港）环保产业发展有限公司（下称“正华友好”）签订《股权转让协议》，拟以3.89亿元的价格将上市公司所持有的新煤化工100%股权转让给正华友好。
资料显示，新煤化工成立于1993年9月，注册资本2亿元，主营化工工程设计、工程项目总承包、建筑设计等。截至2016年12月31日，新煤化工经审计的资产总额为6.09亿元，股东全部权益为3.84亿元，经评估后的股东全部权益为3.89亿元，增值率1.16%。
记者查阅新煤化工历年业绩表现发现，新煤化工已经连续3年业绩亏损。2016年实现营业收入1.27亿元，实现净利润-3935.17万元，2017年第一季度实现的营业收入和净利润分别为6277.2万元和-744.17万元。
天沃科技方面表示，计划将行业增长乏力且业务规模盈利能力较低的资产出让，以集中公司资源于优势领域，通过精干主业，将公司资源集中于成长性明显的业务。
申万宏源证券机械设备行业分析师刘晓宁认为：“受传统煤化工领域产能过剩、行业结构调整等因素影响，除3个中国铝业的煤制气EPC项目外，新煤化工近年来没有新订单落地，导致业绩下滑严重。”
《华夏时报》记者查阅工商资料发现，此次天沃科技原定的交易对手方——正华友好的注册时间为2017年6月2日，亦即该公司成立才3天，就准备大手笔花费近4亿元收购天沃科技亏损子公司。
资料显示，正华友好的法人代表为顾仁发，注册地址为张家港保税区汇达大厦405室，注册资本2.5亿元，其中顾仁发认缴2.25亿元，实缴金额尚未披露。
记者注意到，距离正华友好注册地——张家港保税区汇达大厦仅仅341米处的金税大厦内，也注册了一家法人代表和大股东为顾仁发的公司，该公司名为江苏长顺集团有限公司，成立于1995年，注册资本为1亿元。该公司下辖12家包括长华化学科技股份有限公司在内的子公司。
根据天沃科技与正华友好约定的分期付款方式：协议签署且完成工商变更后5个工作日支付2亿元，余款1.89亿元在明年年底前付清。
然而公告仅仅2天后，天沃科技该资产出售事项就遭到“毁约”。6月7日，正华友好向天沃科技发出《告知函》：因综合考虑资金安排、中长期投资规划等因素，正华友好决定终止本次对新煤化工100%股权的收购。
负债高企实控人“相助”
不过好在天沃科技实控人“接棒”了。
同一日，天沃科技公告称，鉴于原交易无法继续开展，为推进公司资源整合、降低经营成本的工作进程，公司拟改与实控人陈玉忠及其一致行动人钱润琦（陈玉忠之子）签署《股权转让协议》，以3.89亿元将新煤化工股权转让给陈玉忠和钱润琦。交易完成后，陈玉忠将持有新煤化工99%股权，钱润琦将持有新煤化工1%股权。
“处置亏损子公司对上市公司来说肯定是好事，能够回笼资金，但对于接手方来说，如果不能和自己现有业务形成协同效应或上下游关系等，其实收购一家亏损公司的意义并不大，除非只是为了转手。”经济学家宋清辉告诉记者，实控人火速接盘亏损资产，后续应该还是要对该资产进行处置的。
记者注意到，陈玉忠和钱润琦此次付款方式与之前天沃科技和正华友好约定的相同，也是先付2亿元，剩余的1.89亿元在2018年底前付清。而这笔资金无疑会对天沃科技现金流状况产生积极影响。
事实上，天沃科技的业绩已经连续3年大降，并于2016年陷入亏损境地，其资产负债率则出现大幅增长。
历年年报显示，2014年和2015年，天沃科技分别实现归母净利润7016.66万元和1539.38万元，同比下滑44.09%和78.06%；2016年天沃科技实现的归母净利润则沦为亏损近3亿元。
去年天沃科技完成收购中机国能电力有限公司等3家公司，截至2016年12月31日，天沃科技负债合计增长259.46%，资产负债率增长近30个百分点，达到83.65%。截至2017年3月31日，天沃科技资产负债率再增长1个百分点。
而天沃科技2016年年度股东大会决议通过的一项议案：天沃科技拟向陈玉忠及（或）其控制的企业申请借款，借款总额不超过5亿元，借款资金的用途包括上市公司偿还债务、运营所需等，借款利率参照借款时中国人民银行同期贷款基准利率。
与此同时，今年3月陈玉忠已合计减持其持有的6.09%天沃科技股票，合计套现4.56亿元：3月22日，陈玉忠以均价10.32元/股减持834.5万股天沃科技股票，参考市值为8612.04万元；3月28日，陈玉忠通过大宗交易减持近5%股份，以10.15元/股的价格分别减持2000万股、490万股和1158.81万股，合计套现3.7亿元。
“控股股东减持和其要向上市公司提供借款有一定关系，公司在转型的进程中，对资金的需求比较大，总是要大股东来支持一下的。”天沃科技证券部工作人员告诉《华夏时报》记者。
编辑：严晖
