本报记者 张杰 北京报道
虽然珍爱网还没有最终真正的拆除VIE架构，但这似乎并不影响德奥通航（002260）与珍爱网的筹划资产重组。
8月5日，德奥通航公布了重大资产购买预案，拟通过子公司设立的基金“德奥珍爱”，并联合其他投资方共同向珍爱网投资20亿元，加上珍爱网自有资金2.77亿元，收购珍爱深圳100%股权。
一直陷入经营业绩瓶颈的德奥通航，到底以什么能力收购正处于上升期的珍爱网？而在其继续整合珍爱网的背后，珍爱网曲线借德奥通航上市的思路也开始暴露。
根据预案，德奥通航全资子公司前海伊立浦于8月3日与交易方签署《重组框架协议》。前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立一只基金（简称暂定为“德奥珍爱”），并联合其他投资方共同向珍爱网投资20亿元。同时，该笔股权转让款作为支付VIE架构的拆除对价。
以2017年5月31日为评估基准日，珍爱网整体作价27.4亿元。德奥通航将作价13.97亿元，通过“德奥珍爱”持有珍爱网51%的股权，间接实现对珍爱网的控制。
资料显示，成立于2005年的珍爱网以独创“网络征选+人工红娘”的高效婚配服务模式，迅速成为国内知名的“网上红娘”。据易观智库发布的《中国互联网婚恋交友市场年度综合报告2016》，2015年，珍爱网在互联网婚恋平台中收入规模仅次于世纪佳缘和有缘网，位列第三，在行业中占比达11.0%。
对于此次交易，德奥通航表示，通过与珍爱网的深度整合，推进小家电产业升级步伐，完善通航产业链的服务销售环节，夯实公司“互联网+”新业态。
其实，德奥通航近两年受传统产业发展瓶颈的影响业绩一直不温不火。
记者查阅资料发现，自2015年开始，公司的经营业绩陷入瓶颈。财务数据显示，德奥通航在2015年实现的营业收入约为6.54亿元，对应实现的归属于上市公司股东的净利润亏损约2165.45万元，报告期内实现的扣非后净利润更是亏损约2302.78万元。
虽然德奥通航在2016年实现的营业收入约为7.17亿元，对应实现归属于上市公司股东的净利润约为514.21万元，尽管在2016年德奥通航的归属净利润同比扭亏为盈，但扣非后的净利润仍亏损约1003.48万元。
今年一季度，德奥通航并未扭转业绩颓势，在今年一季度该公司实现的归属于上市公司股东的净利润亏损约1490.29万元，同比下降549.57%。
相比较珍爱网近两年却呈现稳步上升的态势。根据珍爱网财报显示，财务数据显示，2015年、2016年、2017年1月至5月，珍爱网的所有者权益均为负数，分别为-3.4亿元、-2.02亿元、-1.4亿元；2015年及2016年均处于亏损状态，分别亏损1.42亿元和1.25亿元，2017年1月至5月，净利润为6172.55万元。
财报显示，珍爱网的主要收入来源“O2O直营店收入”，2015、2016、2017年1-5月，珍爱网的“O2O直营店收入”占营业收入的比例分别为64.33%、73.61%和78.95%。
亏损状态时强势收购稳步上升企业，德奥通航向珍爱网开出了不菲的收购承诺。
根据交易预案显示，交易对方承诺，珍爱网2017-2019年实现的净利润分别不低于1.85亿元、2.3亿元和3.1亿元，或者三年累积不低于7.25亿元。
即使如此，德奥通航此次收购的关键在标的公司VIE架构拆除完成的基础上。不过，公开资料显示，截至目前珍爱网的VIE架构尚未彻底拆除，这也为德奥通航控股珍爱网带来很大程度上的不确定性。
有业内人士对记者直言，拆除VIE架构其实是将外商独资企业变为内资企业，期间不但涉及到海外投资者股份赎回，VIE相关协议的解除、股权结构的调整等操作，而且还会面临税务风险、风险评估等问题，不确定性非常大。
强势收购珍爱网的德奥通航能否顺利的跳过珍爱网VIE架构羁绊，曲线的让珍爱网回归A股吗？对此本报记者将持续关注。
责任编辑：黄兴利 主编：寒丰
