华夏时报 记者 王俊仙 南京报道
12月7日晚间，东方市场（000301.SZ）公告称，其当天收到通知，经证监会上市公司并购重组审核委员会审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过。目前，公司尚未收到中国证监会的正式不予核准文件，待收到中国证监会相关文件后再另行公告。
而在证监会官网上公布了未予以审核通过的原因为：交易标的资产在报告期内经营模式发生重大变化，且交易前后存在大量关联交易。
12月8日复牌首日，东方市场上午开盘一字跌停，截至上午收盘，封单已经从开盘时的17万手涨至超过33万手。
当日，东方市场证券部工作人员告诉《华夏时报》记者：“上市公司是否会继续推进重组我们这边还不清楚，如果有进展公司会及时进行公告。”
127亿并购未获证监会审核通过
东方市场从今年3月份就开始停牌筹划收购事宜了。
因筹划重大事项，东方市场在今年3月13日开始停牌，并在8月份确定为收购国望高科100%股权。根据重组草案（二次修订稿），东方市场拟以127.33亿元的价格收购国望高科100%股权，交易方式是以4.63元/股的价格向江苏盛虹科技股份有限公司（下称“盛虹科技”）和国开发展基金有限公司（下称“国开基金”）发行股份27.5亿股。
而此次交易完成后，东方市场原第一大股东丝绸集团的持股比例将从26.51%降为8.13%，控股股东变为盛虹科技，上市公司实际控制人将从吴江区国资办变更为缪汉根、朱红梅夫妇，构成重组上市。
借由此次重组，东方市场的主营业务将由电力、热能、营业房出租等变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售业务为核心，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易业务为补充。
著名经济学家宋清辉表示：“近年来东方市场业绩还可以，而且近两年也没有筹划重大事项的‘先兆’，所以当时公告要被借壳还是比较出人意料的。不过，国望高科的经营数据和未来三年业绩承诺相对更为靓丽。”
资料显示，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，国望高科分别实现营业收入132.97亿元、131.88亿元、138.82亿元和74.83亿元，归属于母公司所有者的净利润3.22亿元、6.32亿元、10.91亿元和6.08亿元。
交易对手方还做出业绩承诺：国望高科2017年度实现净利润不低于11.21亿元；2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于23.65亿元；2017年度、2018年度与2019年度累计实现的合计净利润不低于37.32亿元。
而截至今年11月8日，东方市场此次重组已经先后获得江苏省国资委批准、股东大会高票审议通过和商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》，仅剩证监会审核这一关。
然而，最终此次重组并未获得证监会审核通过。
证监会认为，东方市场交易标的资产在报告期内经营模式发生重大变化，且交易前后存在大量关联交易，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条和《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。
详解被否原因
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定，发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形，包括“发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。”等。
上述工作人员表示：“证监会指出的经营模式发生重大变化，主要是指国望高科在此之前做的一次小‘重组’。”
根据公开信息，为了避免可能存在的同业竞争，国望高科实控人廖汉根夫妇于2017年5月以国望高科为化纤业务板块的运营主体进行过一次内部资产整合，将其所控制的全部化纤业务板块资产整合至国望高科。
这部分被收购的化纤业务板块包括两方面：一方面，国望高科以子公司盛虹纤维收购盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债（包括土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债）；另一方面，国望高科还收购了缪汉根夫妇控制的其他化纤业务经营主体的股权，包括中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸。
而对于证监会指出的大量关联交易问题，表现为交易完成后，东方市场与实际控制人缪汉根夫妇的其他企业之间存在关联交易，主要为国望高科向关联方采购PTA、电力、压缩空气；国望高科向盛虹集团出租变压器和办公楼。同时，上市公司目前的主营业务包括热电生产，而缪汉根、朱红梅夫妇的印染企业又将向上市公司采购蒸汽和生产用水，这些都可能构成关联交易。
事实上，就上述内部板块整合和大量关联交易事宜，深交所给东方市场发过问询函，证监会也在一次反馈意见通知中重点提及。
此外，交易完成前后存在的大量关联交易还曾经在重组说明会遭到中证中小投资者服务中心的质问，认为此次重组并不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的“上市公司发行股份购买资产，应当有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”
编辑：刘春燕
