本报记者 宿慧娴 北京报道
一向业绩稳健上升的企业突然出现毛利率断崖式下跌，停牌出卖是无奈还是另有隐情？
新三板创新层企业东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司（下称“瑞立达”）11月6日发布公告，称公司准备出售给东莞华茂实业投资有限公司（下称“华茂实业”），并拟向全国中小企业股份转让系统申请公司股票终止挂牌，相关议案以88.19%的赞成率通过了第三次临时股东大会。不过，4名股东11月13日向证监局实名举报瑞立达一事，似乎隐隐透出这起并购的不寻常。
2015年8月27日，瑞立达实际控制人胡家达带领公司登陆新三板，走进资本市场。资料显示，瑞立达的主要业务为视窗防护玻璃的设计、开发、生产和销售。
“胡家达及公司管理层涉嫌挪用公司资金、掏空瑞立达。”4名股东称，将提起诉讼，清查账务。根据记者从股东处获得的一份举报材料，股东的质疑主要集中在公司多方财务数据“打架”。
虽然4名股东的说法还有待厘清，但不可否认的是业绩此前稳健上升的瑞立达在2016年出现毛利率断崖式下跌，从2016年之前的24%左右降至2016年下半年的-3.9%。对此，胡家达向记者表示，行业转型导致公司现有生产工艺无法跟上产品更新速度。
就终止挂牌及出售的议案，瑞立达董秘李郁告诉记者，议案已经报至股转系统，但由于存在股东举报，最终结果还尚无定论。
断崖式下跌
根据瑞立达11月6日发布的《关于申请股票终止挂牌对中小股东权益的保护性措施的公告》，在公司股票终止挂牌后，华茂实业拟以不高于 1.45 元/股（含）的价格收购公司实际控制人胡家达及其配偶彭衡英所直接持有的股份；以不高于1.80元/股（含）的价格回购其他股东所持有的股份。
无论是1.45元还是1.8元，都远低于公司最近一次发布的定增价5.5元／股，甚至低于挂牌时的发行价格2.5元/股。这对于贺霞等股东来说，是一项重大经济损失，“控制权溢价未得到合理体现，而且控制人高买低卖极其反常。”贺霞说道。
记者从贺霞处了解到，其通过个人和公司持有瑞立达股份共计420万股，占公司总股份的1.52%。按照1.80元/股（含）的价格，合计756万元。而之前贺霞以3元／股和5.5元／股的价格分别参与了两轮投资，共1700万元左右。如果此次并购顺利进行，贺霞遭受的损失或超千万。
“经营亏损是正常的，投资总是有赚有亏。”面对贺霞等股东的多次问询，胡家达如是说道。但在贺霞看来，2016年仍然营收4.4亿元的瑞立达却在一年不到的时间里出现大幅亏损，令人生疑。
记者查阅瑞立达历年报表，数据显示公司2013至2015年营收持续增长，2015年营收4.23亿元，盈利5091.11万。与此同时，公司还在2015年募资4.47亿元。然而2016年年报呈现的业绩出现大变脸，全年亏损7020.94万，营收微增4.10%，然而净利润下降237.91%。在业界人士看来，毛利率骤降为负数并不常见，需要企业给出合理解释。
为此，记者致电李郁，其称之所以定增价格过低，是因为市场产品价格大幅下跌致企业亏损。年报显示主要因生产良率降低、原材料成本上升导致营业成本上升。而胡家达向记者解释利润暴跌的原因是因为行业转型问题。“以苹果手机为例，公司目前玻璃屏幕的生产工艺和生产设备还无法快速跟上手机的更新换代速度。”
此外，对于收购方华茂实业，贺霞等股东认为华茂实业作为五金结构件制造厂家，产业层级相对更低，产业整合更显弱势合作，收购成本应远高于同等产能规模企业的重置成本。不过，记者从胡家达处了解到，之所以选择华茂实业是因为其有OPPO和vivo的零件制造背景。
天眼查显示，华茂实业注册于2016年9月，注册资本5000万元。其控股股东东莞市华茂电子集团有限公司是一家主要生产家电、通信及数码产品的五金结构件制造厂家。
数据争议
一场业绩“大变脸”，让贺霞等股东对公司运营状况产生质疑。“提交书面问询被公司拒收，股东大会上甚至遭到点名批评。我们觉得有问题，开始着手调查。”贺霞对记者说道。
“瑞立达在固定资产和累计折旧的细分科目上存在数据不符问题。”贺霞表示。根据贺霞提供的举证材料，记者核对了2015年度、2016年度和2017年半年度报告，发现瑞立达存在报表科目间结转混乱的问题。
贺霞以2015年年报中的数据为例向记者解释称，固定资产科目下由在建工程转入的为2881万元，但在建工程科目下的相应转入固定资产的数据却是0。举报材料称，瑞立达在2015年到2017年上半年由于该科目混乱导致的固定资产累计5200万元。“我现在的重点就是想知道这5200多万元的来源和去向。”贺霞对记者说道。
不过，一位服务多家上市公司的会计师曾就该问题公开表示，之所以前后固定资产细分科目和在建工程的变动科目出现出入，是因为在建工程转入的固定资产下面的“机器设备”类目，并不属于在建 工程，因此没有披露完全，可能导致披露数据不相符。“最好能够对比两家完全相同行业的固定资产和总产能进行对比，看是否存在固定资产虚高的问题。”该会计师称。
此外，举报材料还举证质疑瑞立达进行资产腾挪、逆势调高员工工资等。目前，包括贺霞在内，持股共计4.4%的4名股东已实名向股转中心、证监会和东莞市国税局举报瑞立达。根据规定，证监会将会在两个月内给予回复。此外，贺霞还向记者透露，近几日内会向广东省证监局、广东省国税局、深圳市财政厅和会计师事务所等部门反映该问题。
“上市公司应拿出真实、合法有效的证据来说服投资者。如果有证据证明人为因素导致的股东亏损，股民可以要求侵权者赔偿。否则，其损失并无赔偿途径，只能接受这一投资风险。”中国人民大学商法研究所教授刘俊海说，监管层需要完善顶层设计，加大监管力度，严厉打击企业造假行为，加强对其融资方案的审核，以稳定新三板的市场秩序。
责任编辑：李明徽；主编：公培佳
