本报记者 石省昌 北京报道
养宠物正在成为中国社会的一个新风潮。“长得挺有正义感啊，怪不得叫警长呢。”近日，某报社总编在其微信朋友圈晒了两张宠物猫的照片，配了上述文字。他表示，这是他儿子养的猫，朋友的儿子也在养猫。
随着宠物经济兴起，瞄准宠物经济的公司也活跃起来。2016年7月挂牌新三板，2017年5月就退出新三板的杭州天元宠物用品股份有限公司（下称“天元宠物”）正准备冲击A股。这是一家以宠物用品的设计研发、生产和销售为主营业务的公司。
天元宠物1月19日向证监会递交最新的招股说明书，意图冲刺创业板。不过，能否成功过会，天元宠物还需经历多重考核。
信披违规
天元宠物因违规被罚的经历可不少。
2017年3月3日，由于天元宠物的行为构成信息披露违规，天元宠物及其董事长薛元潮、信息披露负责人张中平被全国股转系统采取要求提交书面承诺的自律监管措施。
相关公告显示，2016年3月29日至2016年4月25日期间，天元宠物及子公司湖州天元宠物用品有限公司将310万元资金划转给天元宠物同受薛元潮控制的关联方杭州利旺宠物用品有限公司、杭州爱旺电子商务有限公司，将490万元资金划转给天元宠物其他关联方杭州庄弘投资咨询服务有限公司、杭州天元旺旺宠物用品有限公司、杭州同旺投资有限公司、杭州乐旺股权投资管理有限公司。截止到2016年4月25日（申报前），前述划出的资金全部偿还给天元宠物及子公司。挂牌新三板时天元宠物未在公开转让说明书等申报材料中披露前述资金往来事项。
此外，天元宠物还存在参股宠邦科技10%股份及薛元潮担任宠邦科技董事期间，双方形成关联方关系。挂牌时天元宠物未在公开转让说明书、审计报告等申报材料中披露前述关联交易事项。
1月5日，证监会在对天元宠物的招股说明书的反馈意见中提出，要求天元宠物说明上述信息披露违规行为是否违反《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否构成重大违法行为？公司董事长和信息披露负责人被采取自律监管措施，是否影响其任职资格？
不仅如此，证监会的反馈意见还指出，天元宠物的挂牌公转书中将2014年度第一大客户Ace Bayou遗漏，销售收入为2340.02万元；挂牌公转书披露前五名供应商与当前招股说明书披露的前五名供应商存在差异。
不仅是信披违规以及挂牌公转书和招股说明书的信息有差异，天元宠物股在多处地方还受到处罚。其中，2014年7月公司因申报不实被洋山海关处罚0.60万元，处罚原因系公司委托的报关代理公司填错产品名字，导致报关品名与实际出口货物不一致；2017年4月，公司委托上海源圆报关有限公司于2016年7月28日申报出口一般贸易项下宠物用品时，因申报集装箱号与实际集装箱号不符而被罚款0.20万元。
显然，天元宠物要想过了发审委这一关，自证清白是关键。
离婚悬疑
公开资料显示，天元宠物2003年成立的时候，4名创始股东中有一位胡华，是实际控制人薛元潮的妹夫。此后的数年间，胡华和薛元潮之间有过交叉持股，又进行了清退，直至胡华不再持有天元宠物股份。
招股说明书解释称，这是因为胡华与薛元潮经营理念不合，加之与薛元潮之妹薛雅利的感情不和，开始减少对天元宠物的经营，转而去搞宠物用品电商。
值得注意的是，胡华所经营的多家企业主营业务也是宠物玩具、猫爬架等与天元宠物主营业务高度类似的产品，正是因为胡华与薛元潮之妹的离婚，使得公司不存在同业竞争的问题；另一方面，招股说明书披露，胡华与薛雅利的夫妻感情破裂始于2007年，但是胡华一直到2012年还在天元宠物担任总经理，直到2016年4月两人才离婚，从时间节点上看，夫妻俩在天元宠物挂牌新三板之前离婚。
证监会对天元宠物招股说明书的反馈中提到，天元宠物的主要股东、董事、副总经理薛雅利持有华众电商10%股权。薛雅利与胡华离婚时协议约定，由其子胡文韬享有上述股权。薛雅利为儿子胡文韬代持华众电商10%的股权，该股权将于2018年3月胡华支付完毕所有款项后过户给胡文韬。
证监会对上述协议的真实性表示了怀疑，要求说明协议的履行是否有重大不确定性，认定薛雅利为儿子胡文韬代持华众电商10%股权的依据是否充分；华众电商10%股权仍登记在薛雅利名下，薛雅利作为天元宠物大股东、董事、副总经理，持有华众电商股权是否构成同业竞争和利益冲突。
反馈意见中还指出，招股说明书披露，胡华自2012年1月起不在发行人任职，于2012年12月不再持有发行人股份，胡华与薛雅利于2016年4月办理离婚登记。
“胡华与薛雅利2016年4月离婚，是否属于以解除婚姻关系为由规避同业竞争的情形？胡华及其控制的企业作为天元宠物曾经的关联方，报告期内与天元宠物是否存在关联交易？如存在关联交易，详细披露交易情况，说明关联交易的定价是否公允，是否履行关联交易决策程序，是否存在通过关联交易输送利益的情形，是否损害其他股东的合法权益。”证监会在反馈中表示。
不仅是离婚的问题引起证监会的注意，胡华在天元宠物的任职时间也让证监会担忧。证监会指出，直到2016年2月，胡华在工商登记中显示为天元宠物的公司经理，证监会对胡华控制的企业与天元宠物是否完全独立规范运作，是否存在混同情形表示疑虑。
中国人民大学法学教授刘俊海认为，证监会反馈的问题很精准，特别是涉及到关联关系的存在与否，因为这与公司治理以及股权关系密不可分，股权关系有时候又和婚姻关系有联系。所以在婚姻关系、股权关系以及关联交易混合在一起的时候，发审部门肯定关注。
招股说明书披露，自2012年1月16日，江灵兵任总经理，由于天元宠物未及时办理工商备案，相关工商档案中仍保留了2010年2月公司的治理结构，即胡华任总经理。直至2016年2月，天元宠物才将江灵兵担任总经理进行工商备案。
这一场蹊跷的离婚案和胡华的履职时间，让证监会疑虑重重。
“关键是这段离婚是否真实？胡华的任职时间有一段时间是造成了关联关系的，所以应该认真解释离婚登记的时间以及为何拖到2016年2月才对胡华的职务进行工商备案。”刘俊海表示，天元宠物应该自证清白，证明自己的股权结构清晰关联交易清白。现在监管越来越严，审核也非常严格，如果没有认真回应发审委的关切，有可能影响上市节奏。
编辑：严晖 主编：陈锋
