本报记者 金晓岩 北京报道
一波三折的收购案终于尘埃落定。近日，停牌近4个月的新疆烘焙乳制品公司麦趣尔（002719.SZ）终于披露资产收购预案，其拟作价1.34亿元收购上海手乐电子商务股份有限公司(以下简称“手乐电商”)40.63%股权。
据悉，手乐电商是一家新三板公司，有“烘焙O2O第一股”之称，主营业务是烘焙类蛋糕。此番，麦趣尔拟溢价6倍收购手乐电商40.63%股权，而今年4月底，手乐电商才撤销风险警示，此前它曾因净资产为负而被“ST”。此外，手乐电商在2013年-2016年期间的净利润更是连续亏损。其中，手乐电商子公司上海煜峰还曾因生产经营标注虚假生产日期于2016年被有关部门实施行政处罚。
一波三折的收购
根据麦趣尔公告，公司拟向手乐电商的股东上海克恩顿发行股份，收购其持有的手乐电商40.63%股权，交易作价暂定为1.34亿元。此次发行价格为16.32元/股，略高于公司停牌前15.34元/股的收盘价。根据评估内容，手乐电商100%股权的预估值为3亿元，较截至2018年6月30日手乐电商100%股权对应的未经审计的合并口径净资产账面值4188.68万元，评估增值率达616.22%。
资料显示，手乐电商是一家以互联网+蛋糕零售为主业的新三板挂牌公司，被称为“烘焙O2O第一股”。公司旗下的贝思客烘焙蛋糕品牌，主打中高端市场，产品主要分为“卡思客系列”和“极致系列”两大类。其中，唐嫣担任“贝思客”蛋糕品牌中国形象大使及手乐电商“首席产品体验官”。2017年4月，手乐电商与唐嫣签订协议，该代言合同为期2年，代言费用2100万元。
对于此次收购的影响，麦趣尔在公告中表示，将通过手乐电商电子商务平台开展线上烘焙及蛋糕销售业务，以上海为核心拓展全国一线城市线上销售业务。
事实上，麦趣尔收购手乐电商股权一事可谓是一波三折。今年6月，麦趣尔早早公告拟收购手乐电商一事，之后由于更换中介机构，麦趣尔又延期披露预案。
9月19日，停牌3个月的麦趣尔因违规信披等问题宣布收到深交所监管函。麦趣尔公告显示，6月8日，麦趣尔因控股股东部分股票存在平仓风险申请股票停牌。6月15日，因筹划发行股份购买手乐电商部分资产，麦趣尔申请继续停牌。9月5日，麦趣尔发布延期复牌公告，称由于本次交易拟聘请中介机构(东方花旗证券)业务资格受限，公司无法按原计划于9月6日前按要求披露重大资产重组预案(或报告书)。
麦趣尔因此事被深交所点名批评，被要求杜绝上述问题的再次发生。另外，麦趣尔此前公告披露拟收购手乐电商51%-90%股权，然而预案公布后，收购的股权比例低于预期。
对此，记者试图采访麦趣尔和手乐电商，但截至发稿时电话未能接通。
收购标的扣非净利润曾常年亏损
值得注意的是，在过去，麦趣尔也一直热衷于收购。
成立于2002年的麦趣尔从新疆走向全国，2011年，麦趣尔5家烘焙连锁店在京开业，迈出向全国扩张的第一步。自登陆中小板后，近几年麦趣尔多次大手笔收购，希望以此实现快速扩张。
2015年5月，麦趣尔斥资2.98亿元收购浙江新美心食品工业有限公司100%股权进入浙江市场。2016年，新美心全年业绩并入麦趣尔报表。但麦趣尔当年业绩出现大幅下滑，其净利2811.24万元，同比下降60.54%，经营活动现金流同比减少75.33%，而新美心所在的浙江地区营业成本同比增长了79.37%。麦趣尔在2018年1月发布的2017年业绩向下修正公告中表示，由于所处行业竞争加剧及门店改造摊销的影响，收购的浙江新美心可能存在商誉减值风险。
2017年12月，麦趣尔又宣布将以2.19亿元的价格收购青岛丹香51%股权。本次收购中，麦趣尔给予青岛丹香整体估值高达3.9亿元，对应公司1.05亿元的股东权益，增值率高达271.25%，引来不少质疑。
其实，麦趣尔对手乐电商的收购并没有占到多大便宜。因为从交易作价来看，手乐电商的616.22%溢价率并不低。上海克恩顿承诺，手乐电商2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣非净利润分别不低于1900万元、2400万元、2700万元、3600万元。如手乐电商届时对应的实际净利润低于上述承诺净利润，其差额部分由上海克恩顿以本次交易中取得的麦趣尔的股份进行补偿。今年上半年，手乐电商实现扣非净利润为1008.16万元。
即便作为快消行业的细分领域公司，手乐电商的“互联网烘焙蛋糕”属性还是颇为风险资本看好。自2010年以来，手乐电商已经得到赛富投资基金、天赋资本等多个资本方的投资。
然而事实上，在过去5年时间，手乐电商仅在2017年实现盈利，其扣非净利润达到980.34万元。2013年-2016年，手乐电商扣非净利润分别为亏损150.59万元、亏损2145.72万元、亏损1051.97万元、亏损7288.63万元。2017年4月底，手乐电商更是因合并财报期末净资产为负值，被实施风险警示，戴上了“ST”的帽子。直到今年4月底，彼时的ST手乐才因期末净资产转为正值而摘帽。
另外，手乐电商还曾出现过食品生产问题。2016年，上海市嘉定区市场监督管理局对其子公司上海煜峰生产经营标注虚假生产日期食品一案作出行政处罚，没收其违法所得并处罚金。
中国食品行业评论员朱丹蓬表示，尽管最近几年，这种线上O2O的定制烘焙蛋糕成为行业发展新趋势，但其面对的挑战同样不小。一是相较线下烘焙蛋糕店，其缺乏价格优势；二是无论是技术壁垒还是品牌价值，其难以形成护城河优势以应对激烈的市场竞争，“归根结底还是缺乏核心竞争力。”
对此，麦趣尔也曾经表示，公司今后计划以全国重点城市社区烘焙连锁店线下网络为核心平台，借助新疆特色高品质原材料供应链、乳制品及烘焙食品先进的加工技术、新疆及北京企业技术中心的产品研发能力，依托移动互联网技术，通过集中生产的城市区域中央厨房和全国各地的云端冷链配送体系，打造线上结合线下的新零售电商消费模式，迅速建立全国性的互联网烘焙品牌优势。
责任编辑：黄兴利 主编：寒丰
