华夏时报记者 王俊仙 南京报道
12月的首场IPO发审委会议上，三家IPO上会企业中，威派格、金时科技两家企业成功过会，仅银河微电一家被否，银河微电也成为发审委今年否决的第58家企业。
而据《华夏时报》记者统计，这也是今年江苏常州地区继恐龙园文化旅游集团股份有限公司后，第二家上会后被否的IPO公司，还有一家常州通宝光电股份有限公司在上会前夕临时撤回了IPO申请，今年常州仅有立华牧业一家IPO上会时顺利通过。
资料显示，银河微电原拟在创业板公开发行不超过3193.34万股，计划募集资金3.16亿元，其中，1.17亿元投资于桥式整流器、功率二极管升级技改项目，5000万元补充流动资金，其余投向贴片二极管、三极管升级技改项目和技术研发中心建设项目。
然而，银河微电还存在毛利率明显低于同行以及回A股历史沿革等问题。
毛利率低于同行
资料显示，银河微电是半导体分立器件细分行业的专业供应商，及电子器件封测行业的优质制造商，主营业务覆盖各类二极管、三极管等半导体分立器件的研发设计、芯片制造、封装测试、销售及技术服务，可以为客户提供适用性强、可靠性高的系列产品及一揽子技术解决方案，产品广泛应用于家用电器、电源及充电器、绿色照明、网络与通信、汽车电子、智能电表及仪器等领域。
2015年-2017年，银河微电分别实现营业收入5.25亿元、5.46亿元和6.12亿元，主营业务毛利率均在26%左右，这个数值明显低于可比上市公司毛利率平均值（30%左右）。
具体来看，按产品分类，银河微电“轴向产品”收入规模有所下降，而“贴片及其他产品”收入规模快速增长，因此银河微电收入的增长主要来源于轴向产品以外的“贴片及其他产品”。
2015年-2017年，银河微电“贴片及其他产品”实现的收入分别为3.32亿元、3.8亿元和4.58亿元，占主营业务比重分别为63.59%、70.34%和76.03%，然而相应报告期内银河微电“贴片及其他产品”的销售价格分别为 51.17元/千只、 48.97元/千只和51.22元/千只，毛利率分别为 27.33%、 26.24%和 27.37%，呈先下降后上升的趋势。
对此，银河微电方面表示，公司终端产品如LED灯具、3C产品的价格不断下降，客户对公司的产品也有一定的降价要求。虽然2017年公司通过不断的产品研发、结构升级使得贴片及其他产品的单价和销售毛利率均有所回升，但公司面临的客观竞争环境并未改变，如果未来公司在产品开发进度、新品市场推广等方面出现不利变化，不能有效抵消价格下降带来的影响，将对公司业绩产生一定影响。
2015年-2017年，银河微电实现的归母净利润分别为4186万元、4609.67万元和5462.5万元，值得注意的是，银河微电2014年实现的归母净利润已经达到4888.67万元，银河微电2015年和2016年的净利润均低于2014年，直到2017年才实现超越。
为何银河微电报告期内的净利润会出现V字走势？为何银河微电毛利率低于同行？对此，《华夏时报》记者发送采访提纲至银河微电，截至发稿未收到回复。
而发审委还关注到银河微电报告期内收入增幅和扣非净利润增幅不匹配的情况。
数据显示，银河微电2015年-2017年实现的扣非后归母净利润为3975.88万元、4434.78万元和5357万元，同比增长-13%、11.54%和20.8%，而2016年-2017年营业收入的增长幅度分别为3.92%和12.03%，2016年和2017年的扣非后净利润增长幅度超过同期营业收入的增长幅度。
境外回A股IPO
记者注意到，银河微电控股股东为恒星国际，实际控制人为杨森茂，2016年改制为股份有限公司，而其资产大部分都来自于原港股上市公司银河控股（如今名为瑞风新能源，00527.HK）。
资料显示，通过搭建境外上市架构，银河控股携下属公司银河电器、银河科技和银河半导体等于2006年6月9日在香港联交所上市，杨茂森、徐小平、孟全大通过持有Rapid Jump Limied 和Kalo Hugh Limited而持有银河控股93%的股份。
上市后4个月，银河控股就通过全资持有的盈冠有限出资设立银河有限（即为银河微电前身），此后内部进行了一系列股权架构的调整，最终，银河半导体通过Sun Light Planet Limited（下称“Sun Light”）全资持有银河电器、银河科技、银河电装、银河半导体、银河有限以及银河寰宇。
财务数据显示，2007年银河控股的营收增长14.21%至3.89亿元，净利润增长逾两成至3683.1万元，而在2008年和2009年营收分别增长0.51%和9.26%的情况下，银河控股的净利润分别下滑49.19和32.79%，到了2009年净利润仅为1257.7万元，2010年全年更是陷入亏损5.74亿元的境地。
2010年，杨森茂也开始筹划“卖壳”，银河控股与卖方 Brown Beauty Business Limited 达成重大资产重组协议，以8.3亿港元收购后者所持富力集团100%股份，而银河控股自2010年10月14日起更改为中国瑞风。
在完成重组之前一个月，即2010年9月，银河有限控股股东恒星有限被卖给裕域有限，自此，银河有限从香港上市主体中分离出来。
值得注意的是，杨森茂持有裕域有限95%股权，而杨森茂及其控制的企业于2010年11月4日开始减持所持中国瑞风股份；与此同时，2010年11月12日，杨森茂辞任中国瑞风董事会主席；2011年2月14日起，杨森茂辞任中国瑞风的执行董事；截至2011年12月30日，杨森茂不再持有中国瑞风股份。
不过，除去银河有限之外，银河控股的其他资产直到2013年才开始剥离并“曲线”注入银河有限。
资料显示，2013年4月，CHHL与中国瑞风达成股份转让协议，2.2亿港元收购后者持有的Sun Light 100%股份，而Sun Light全资持有银河电器、银河半导体、银河寰宇以及银河电装；2013年10月，银河电器从Sun Light下属公司手中收购了银河寰宇100%股权，并在当年11月带着银河寰宇一起被“卖给”银河有限；1个月后，银河电器还收购了银河电装、银河半导体的经营性资产。
对此，发审委表示要求银河微电说明，2013年CHHL收购Sun Light股权再将其主要经营资产全部出售给银河微电的商业理由，剩余未出售资产的用途及处置情况，CHHL是否与银河微电控股股东及实际控制人存在关联关系。
“银河微电的操作是比较奇怪，时隔三年才收购剩余的资产，而且不直接和瑞风交易，却通过‘中间商’收购，‘中间商’CHHL和银河微电是什么关系，有关交易价格是否公允等问题都需要银河微电做出适当的说明。”江苏一位券商人士指出。
编辑：严晖 主编：陈锋
