华夏时报记者 王俊仙 南京报道
2月13日，ST中南(002445.SZ)发布公告再次延期回复深交所关注函，这已经是其第二次申请延期回复。
而这封关注函直指ST中南此前的业绩预告中大额商誉减值计提的合理性。
2018年是ST中南转型文化行业第5个年头，但也是“灾难性”的一年——15亿元至17亿元的商誉减值准备计提，亏损幅度扩大了20倍的业绩预告，无不都让投资者对ST中南是否存在“商誉大洗澡”提出疑问。
大手笔计提商誉
ST中南在2018年三季报前并未对商誉减值进行着重提示。
在2017年年报中，ST中南表示：“本公司聘请专业评估机构对所收购公司产生的商誉进行减值测试，减值测试中采用的关键假设根据公司的历史经验及对市场发展的预测予以确定，根据出具资产评估咨询报告的减值测试结果，以上各项商誉未发生减值。”
2018年半年报，ST中南在正文部分例行提示称：“公司由于并购形成的商誉资产占总资产的比例较高，如果因为行业变化、公司内部管理等因素可能会导致商誉达到减值计提条件，将存在一定的商誉减值计提的风险。”
而到了2018年三季报发布的时候，ST中南在季报开头部分用加粗字体对商誉减值风险进行“重要提示”：自2015年以来，公司在影视、游戏等文化娱乐行业完成了一系列并购，形成较大金额的商誉……今年以来，公司所处影视、游戏等行业发展趋冷，相关业务板块子公司经营业绩下滑幅度较大，部分股权类投资项目经营业绩不佳，存在商誉、可供出售金融资产等等资产的减值风险。
不过，令投资者始料未及的是，ST中南在今年1月突然公告将在2018年年报中计提15亿元-17亿元的商誉减值准备。
1月30日，ST中南在业绩预告修正公告中提示称，根据《企业会计准则第8号—资产减值》关于商誉减值处理的相关要求，本着审慎的原则，公司拟计提约15亿-17亿元的商誉减值准备金。公司已聘请专业评估机构正在进行商誉减值测试，最终减值金额以评估机构出具的商誉减值测试报告为准。
资料显示，ST中南在2011年以来因非同一控制下企业合并累计形成约23.87亿元的商誉。而在2018年年报业绩预告之前，ST中南未对任何商誉计提过减值准备。
经记者计算，此次预计计提的商誉减值准备金额在ST中南截至2018年三季度末的商誉中的占比高达62.84%-71.22%。
如此大手笔的商誉计提让交易所都感到“错愕”。
翌日，深交所立即发函要求ST中南补充披露未在2017年计提商誉减值，而在2018年集中计提大额商誉减值的原因，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形，请年审会计师核查并发表专项意见。
商誉“大洗澡”？
对于计提大额商誉减值的原因，ST中南表示，因公司所处影视、游戏行业及企业内部经营环境发生了不利变化，相关并购子公司经营业绩均远低于预期，导致商誉存在较大减值风险。
事实上，ST中南的商誉主要在2015年-2017年间形成。
在2015年以前，ST中南的商誉合计为2876.88万元；2015年ST中南完成收购大唐辉煌传媒有限公司（下称“大唐辉煌”）100%股权和上海千易志诚文化传媒有限公司（下称“千易志诚”）100%股权，分别形成商誉4.06亿元和1.77亿元，从而致上市公司2015年末的商誉增长至6.11亿元；2016年收购深圳市值尚互动科技有限公司（下称“值尚互动”）和北京新华先锋文化传媒有限公司（下称“新华先锋”）100%股权，分别形成商誉7.45亿元和4.12亿元，截至2016年末，ST中南的商誉高达17.69亿元；2017年收购上海极光网络科技有限公司（下称“极光网络”）90%股权，增加了6.18亿元商誉，致ST中南2017年末商誉达到23.87亿元。
在这其中，ST中南对大唐辉煌、值尚互动和极光网络是采用重大资产重组——发行股份和支付现金相结合的方式收购的，这三家公司的商誉合计为17.69亿元。
大唐辉煌和值尚互动的业绩承诺期为2015年至2017年，在此期间两家公司均超额完成了业绩承诺，极光网络的业绩承诺期为2016年-2018年，2016年完成了业绩承诺但2017年实际业绩占承诺业绩的比例为89.78%，极光网络未完成2017年度业绩承诺。
此次计提商誉减值是因为这三家公司业绩变脸吗？
对此，2月14日，记者多次致电ST中南证券部，但其电话一直无人接听。
“过去的一年在外部经济环境收缩的情况下，影视行业经历了补税等风波，游戏行业受到版号停发等政策影响，行业内公司业绩都会受到一定程度影响，但如果因为业绩较差就突然一下子计提这么大比例的商誉减值准备，确实会让投资者质疑‘大洗澡’，上市公司应当及时释疑并做好信披工作。”江苏一位资深券商人士如此表示。
政府平台收拾摊子？
大额商誉计提也直接导致ST中南业绩变脸。
ST中南修正业绩预告为“预计2018年实现的归属于上市公司股东的净利润为亏损18亿元至27亿元”，而其此前预计2018年净利润为亏损0.8亿元至1.5亿元，大致测算亏损幅度扩大17倍-21.5倍。
事实上，转型5年的ST中南在2018年遇到的困难还不止如此。
ST中南前身为中南重工，属于制造业，从2013年底就开始筹划进军大文化产业，先后并购大唐辉煌、值尚互动和极光网络等，其在2018年半年报中表示“公司目前主营业务已由原有的制造业务逐渐转型为文化传媒业务。”文化板块主要业务包括影视、艺人经纪、版权运营和游戏等。自2016年开始，ST中南的文化娱乐板块收入在营收中的占比开始超过机械制造板块。
然而2018年却成为了ST中南的“至暗时刻”。
这一年，ST中南先后经历了股价闪崩、中南集团（原控股股东）股权质押触及平仓线、重大资产重组终止、“未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用”、遭到诉讼、银行账户被冻结、多位高管辞职等。
去年10月，ST中南的原控股股东中南集团与江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）（下称“滨江扬子”）签署协议，拟无条件、不可撤销地将持有的公司27.59%股权对应的表决权、提名权和提案权授予滨江扬子行使。
而根据公告，滨江扬子成立于2018年10月19日，其主要业务是协助江阴市当地政府解决ST中南文化违规问题。滨江扬子的实际控制人为江阴高新技术创业园管理委员会，后者为江阴高新技术产业开发区管理委员会下属事业单位。
在新实控人的推动下，中南集团违规占用ST中南4.3亿元资金已归还至上市公司，但违规担保问题还在解决中。对此，《华夏时报》记者将关注进展。
编辑：严晖 主编：陈锋
