本报记者 邸凌月 刘春燕 深圳、 北京报道
“知不知道独立董事的‘独立’是什么涵义？懂不懂得独立董事的主要使命是什么？能不能够真正代表公司中小投资者的意志和利益？” 微博大v韩志国三连问刘姝威，并表示，“如果这些你都不知道或做不到，那么我建议你辞去这两家公司的独立董事，或者像绝大多数上市公司的独立董事那样，仰人鼻息，无所事事，拿亏心钱过好日子去吧！”
“刘姝威教授，从公众利益，中国资本市场前途来看，绝不能再这样由着董小姐性子胡来了。”中国政法大学商学院院长、资本金融研究院院长刘纪鹏加入混战当中。
事实上，韩志国、刘纪鹏隔空炮轰刘姝威只是表象，二者均对背后的独立董事制度做出了深层次的思考与建议。
刘姝威为闺蜜叫屈遭两专家隔空炮轰
2月12日，韩志国在微博上隔空炮轰刘姝威。韩志国表示，在中国上市公司的独立董事中，刘姝威教授可以说是一朵奇葩。一方面，刘姝威不具备成为独立董事的必备素质。宝万之争是中国资本市场的一个具有标志性意义的重大事件，该事件中，万科股票一路飙涨，而且银保监会最近又放宽了保险资金的入市规模和诸多限制。但从宝万之争伊始，刘姝威就对宝能集团连篇累牍地大加讨伐，从而博得了万科管理层的青睐，被提名并当选为万科公司的独立董事，享受着每年几十万元的董事薪酬。
在前不久格力电器的董事会改选前，刘姝威又公然宣称自己是格力电器董事长董明珠的闺蜜，被董明珠提名并最终当选为公司独立董事。
韩志国指出，另一方面，刘姝威根本不懂得独立董事的职责所在。刘姝威在当选为万科的独立董事之后，公开上书证监会主席，要求对宝能集团收购万科股份的全部资管计划进行清仓并没收其全部利润。这个行动又获得了万科管理层的大加赞赏，独立董事的薪酬立刻翻了一倍。董明珠被广东证监部门处罚后，刘姝威公开为自己的闺蜜保驾护航。
韩志国为何会发出此犀利言论?
2月11日，因董明珠被出具警示函 ，格力电器独董刘姝威发文质疑广东证监部门“选择性执法”，其还要求“中国证监会和广东证监局必须对一：公司董事高管是否有义务向股东大会报告业绩预期？二：违反《上市公司信息披露管理办法》第六条和第四十五条的是向股东大会上报告公司业绩预期的董事高管还是擅自向媒体发布股东大会内容的股东？证监局应该处罚谁？”这两个原则问题给出明确的答案，否则，广东证监局发布〔2019〕6号《警示函》作为具有示范性的案例，将使全国上市公司无所适从。
就此，浙江裕丰律师事务所律师厉健向《华夏时报》记者表示，刘姝威作为上市公司独立董事，为董明珠叫屈、质问证监部门，涉嫌履职不当。刘姝威作为格力电器的独立董事，拿的是上市公司薪酬，为董明珠个人违规一事打抱不平，明显丧失“独立性”和“专业性”。
“无知加彪悍，董明珠也。发行者缺教育，中国股市哀莫大于此。”2月13日，刘纪鹏的发文把“大战”推至高潮，其通过两事例表明对董明珠的态度。随后，刘纪鹏劝谏刘姝威，“刘姝威教授，按说咱们也算熟人，不看僧面看佛面。但从公众利益、中国资本市场前途来看，绝不能再这样由着董小姐性子胡来了。闺蜜一说，实在不妥，不说可罢，外讲不行，尤其是大张旗鼓地高谈闺蜜，则有公开挑战上市公司治理准则和法律之嫌。”
当晚，三人混战团队再添一人，资深公关专家李意欣在微信怒怼韩志国：“韩先生你自己也是一知半解的，虽然你对独立董事的理解是到位的，但是你并不了解独立董事可以独立发表意见的范畴。你知道美国上市公司的独立董事是怎么产生的吗？”随后，获得刘姝威点赞。
独董制度需进行重大调整
韩志国、刘纪鹏看似声讨刘姝威，但混战的背后是对“独立董事制度”的探讨，当年宝万之争，华生、刘姝威的发声为今日大战埋下了种子。
“知不知道独立董事的‘独立’是什么涵义？懂不懂得独立董事的主要使命是什么？能不能够真正代表公司中小投资者的意志和利益？”韩志国三问刘姝威。
刘纪鹏提道，现在从上到下都在急于找到振兴股市的治本方略。上面领导和各有关部门号召大家建言献策。治理结构特别是独立董事制度要从指导思想和制度安排上进行重大调整，势在必行。必须改变由大股东控制的董事长和董事会聘请独董来制约大股东和保姆自己的提名制。中上协独董会应发挥重要提名和保护作用。
事实上，韩志国在微博中详细解释了独立董事制度的由来及意义，其表示，我国上市公司的独立董事制度是舶来品。由于资本社会化所导致的股权高度分散化，中小投资者的利益往往因无法参与公司决策而受到侵害，独立董事制度于是应运而生。市场经济国家的独立董事，代表的是中小投资者的利益，其使命是监督公司的投资决策和财报披露，在公司治理结构的完善中起着不可替代的作用。
独立董事中的“独立”，主要有三个方面的涵义：一是人格独立，不存在对公司管理层的人身依附或勾连关系；二是行为独立，对公司的投资决策和财报披露能够直言相谏；三是经济独立，美国上市公司中的大部分独立董事都不在公司领取报酬。
《华夏时报》记者据Wind资讯统计，截至2019年2月13日，有数据显示的3291家A股上市公司独立董事在2017年共有9074名，薪酬合计6.99亿元，每家公司平均独董2.76名，人均薪酬21.21万元。
在我国，什么样的人适合担任独立董事？
韩志国认为，我国上市公司的独立董事大多由学术界的专家学者担任，他们不但在生产经营上是外行，而且绝大多数人根本看不懂财务报表，因此在公司投资决策和财报披露上基本没有发言权。更有甚者，独立董事大多由公司大股东提名并由大股东决定其薪酬，这就在客观上形成了独立董事对大股东在人格与财务上的双重依附，吃人家的嘴软，拿人家的手短，上市公司的治理结构不能得到有效改善，独立董事制度基本已经失败。
韩志国称，独立董事必须在公司董事会中占有绝对多数，董事会的薪酬委员会和审计委员会成员必须全部由独立董事担任，公司财报也必须由独立董事签字认可。由于公司独立董事大多由专业人士和企业家担任，因此如果独立董事拒绝公司的某项投资决策、不在公司财报上签字或对公司财报持有保留意见，都会对二级市场的公司股价产生比较大的影响。
编辑：刘春燕 主编：陈锋
