本报记者 韩永先 北京报道
证监会6月20日晚上就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）向社会公开征求意见，拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，拟恢复重组上市配套融资。
《上市公司重大资产重组管理办法》自公布后已有3次修订，此次修订被看做是适应经济结构发展转型要求和市场环境影响监管行为的变化。
2008年至今《上市公司重大资产重组管理办法》已有3次修订，总体来看，2011年第1次修订引入了借壳上市的规定，消除了相关政策的不确定性，有利于市场并购重组活动。2014年第2次修订收紧了借壳上市的监管，但整体上仍然对并购重组活动进行了进一步的放松，有利于市场活跃度的提升。2016年第3次修订则是考虑到当时市场整体环境收紧监管，对并购重组行为进行了一定的限制，降低并购重组融资行为对市场的冲击。
而此次修订主要包括两个方面，一是放宽非创业板企业借壳上市的认定标准，并允许创业板企业有限度的借壳上市。二是重新允许借壳上市的配套融资行为。
业界分析称，《重组办法》中并购重组的管制进一步放松，有助于企业提升盈利能力和水平，提升市场活跃度，将助力直接融资及金融支持实体，是金融供给侧改革又一政策落地。
中国人民大学金融与证券研究所联席所长赵锡军公开表示，这次修订将使资本市场上市重组的功能适应新的变化，让更多优质资源进入市场，将提高资本市场在资源配置中的效率，促进高质量发展。“利用现有的上市资源，吸引更多的优质资源进入到资本市场，淘汰那些没有竞争力的资源，通过并购重组，达到资源的重组。因为我们进入到新的发展阶段，更加强调高质量的发展，在资本市场也是要配合从原来旧的模式转向新的变化——从追求增长速度的阶段转到追求发展质量的阶段。”
兴业证券研究称，适当放松当前环境下借壳上市行为的管制，首先有利于缓解连续亏损公司被强制退市后的投资者保护问题，提升企业盈利能力和水平，改善市场风险偏好和流动性。
由于此前创业板企业无法进行借壳上市，以及前一次修订中不允许配套融资的规定，导致部分因持续亏损等正常经营层面的原因而成为“壳”的公司尤其是创业板公司面临较大的退市风险，进而导致市场风险偏好也会受到影响。考虑到我国市场目前的退市保护机制还有待进一步健全，适当放松当前环境下借壳上市行为的管制，有利于缓解连续亏损公司被强制退市后的投资者保护问题。此外，并购重组同样是企业提升盈利能力和水平的一种方式，有利于降低部分企业因盈利能力下降而产生的过高的估值，帮助市场实现健康发展。因此，此次借壳上市政策的放松有利于市场风险偏好改善，进一步增强市场的活跃度和流动性。
其次，《重组办法》可以进一步推动直接融资发展，增加一级市场资金退出机制，助力金融支持实体。借壳上市中的净利润指标放松，对于暂时还未实现盈利但发展前景明确或研发等投入较大的企业是直接利好，并有助于引导市场融资成本下降。在当前IPO常态化的背景下，壳资源价值已有较大下降。借壳放松有助于进一步拓宽PE/VC等一级市场机构的退出通道，从而提高一级市场机构培育企业的积极性。取消重组上市中的对净利润的认定，这与目前科创板及试点注册制中放松对企业盈利的单一硬性要求的导向是一致的，有望为市场带来更多潜在优质资产。而进一步缩短借壳上市的认定年限，则有助于引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产，降低单纯炒作壳资源的行为。同时，恢复重组上市配套融资，也有助于企业注入优质资产的过程不会发生流动性风险。
同时，《重组办法》有助于引导经济结构转型升级，落实金融供给侧改革。对创业板企业的借壳上市有限制的放开，要求“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业”，与当前科创板及试点注册制支持实体经济转型升级的目标是一致的，有助于实现“增强金融服务实体经济能力”这一金融供给侧改革的重要目标。
兴业证券认为，修改意见将给金融龙头及大创新行业带来利好。
短期来看，直接利好券商龙头。此次放松借壳上市的放松，有望提升券商业绩，综合能力更强的券商龙头有望受益更多。中长期来看，直接融资的发展利好金融龙头和大创新方向，直接融资发展离不开金融体系的支持，培育一批具有国际竞争力的金融龙头的必要性进一步凸显，继续看好券商、保险、银行等领域的金融龙头机会。兴业证券同时提示风险称，还要注意相关政策文件正式稿与征求意见稿内容有较大变动，以及全球资本回流美国超预期、中美博弈超预期、经济与企业盈利超预期下滑等影响因素。
调整优化并购重组制度，是资本市场服务实体经济的必然要求，对进一步完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司质量，激发市场活力具有重要意义。重组上市是并购重组的重要交易类型，市场各方高度关注。中性、客观地看待重组上市这一市场工具，有利于准确把握市场规律，明确市场预期，结合我国现阶段基本国情，充分发挥资本市场服务实体经济的功能作用。
证监会方面称，将遵循“放松管制、加强监管、推进创新、改进服务”主线，不断推进市场化改革，强化对违法违规行为的监管。依托“三点一线”监管体系提升并购重组全链条监管效能，对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象，强化中介机构监管，督促各交易主体归位尽责，支持上市公司通过并购重组提升内生动力，有效应对外部风险和挑战。
编辑：严晖 主编：陈锋
