本报记者 徐超 杭州报道
广东文化长城集团股份有限公司（简称“文化长城”，300089.SZ），这家总部位于“中国瓷都”广东潮州、国内首家上市的创意艺术陶瓷企业，曾在2017年底主导了一场国内金额最大的教育行业并购案——2017年12月27日晚间文化长城公告，以发行股份及支付现金购买北京翡翠教育科技集团有限公司（简称“翡翠教育”）100%股权，交易价格15.75亿元。
一年半过去，当初风光无两的上市公司最大教育行业并购案，却变得一地鸡毛。文化长城在6月24日的公告和6月28日对深交所年报问询函的回复中都提到并一再证实，已经对100%控股的子公司翡翠教育失去控制，并从财报中剔除。与此同时，因为迟迟未支付当初收购翡翠教育约定的款项，文化长城被翡翠教育原股东告到法院，持有的翡翠教育股权也遭到部分冻结。
近几日，有知情人士向《华夏时报》记者出具证据显示，就在6月28日，翡翠教育和文化长城仍然有公文往来。外界更不得而知的是，因翡翠教育股权转让引发的纠纷。当初收购案中以非公开发行股份方式进入文化长城的股东，已经联名要求罢免文化长城董事长、实控人蔡廷祥夫妇及董秘任锋。
“上市公司理应公告。”上海汉联律师事务所宋一欣律师向《华夏时报》记者表示，“（如果）有效送达，（上市公司未公告）属信披隐瞒。”
股东联名要求罢免董事长夫妇、董秘
《华夏时报》记者获得的签署于2019年6月10日的罢免议案公函原件显示，联名股东共有7个，分别是安卓易（北京）科技有限公司、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余卓趣资产管理合伙企业（有限合伙）、新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）、新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）。7股东合计持有文化长城52051980股股份，占上市公司总股本10.82%。
股东联名罢免案提到，文化长城董事长蔡廷祥于2018年6月22日与贯世鼎诺公司签订《借款合同》，借款990万元，借款期限2018年6月22日起至2018年9月21日止。但直到现在，蔡廷祥尚未偿还借款。
此外，董事长蔡廷祥和其妻子、董事吴淡珠分别于2018年1月9日、2018年5月15日、2019年1月3日向华融证券质押股份1485万股、620万股、3845万股与4980万股，合计取得借款约6.64亿元。此4笔质押借款已分别于2018年1月和2019年1月全部到期，但蔡廷祥和吴淡珠尚未偿还。
7个股东一致认为，根据文化长城公司章程第九十五条规定：“公司董事为自然人，有个人所负数额较大的债务到期未清偿情形的，不能担任公司的董事。”
除此之外，7个股东还认为，2019年4月30日，大华会计师事务所对上市公司2018年度财务报告发表了无法表示意见。这暴露出上市公司内控中资金活动、购销业务、合同管理环节管理薄弱。蔡廷祥夫妇、董秘任锋作为董事是失职。因此提请董事会立即召开临时股东大会，审议对三人的罢免议案。
据知情人透露，文化长城已经收到7个股东的联名公函，但迄今未召开临时股东大会，也未公告，是信披隐瞒。上海严义明律师事务所创始人严义明律师表示，依照法律程序，股东要提议召开临时股东大会审议罢免案，或者罢免董事资格，“董事资格没有了，自然不能担任董事长。”严义明说，假如提议未获得理会的话，股东也可自己召集其他股东开临时股东大会。法律程序走到位，上市公司应该信披。
对于外界至今尚未知晓的股东联名罢免议案，《华夏时报》记者试图联系文化长城董秘任锋，但电话多次被挂断，发去采访短信至截稿时止也未获得回应。
财产保全背后股权转让款诉讼
6月28日，文化长城发布关于财产保全事项的公告，称其持有的翡翠教育的67.27%股权被申请财产保全，保全金额近3246万元，保全时间2019年5月17日至2022年5月16日。
这条看似普通的公告背后，却是翡翠教育原股东和文化长城关于翡翠教育股份转让款长达近一年的追讨。
《华夏时报》记者获得的2017年文化长城收购翡翠教育的协议显示，15.75亿元的交易总价，52.1717%以非公开发行股份方式，47.8283%支付现金。合同约定，文化长城支付现金对价的时间节点为：在募集配套资金足额到位10个工作日或者标的股权交割后90天内（以先发生的时间为准），一次性支付完毕。
此次文化长城公告的翡翠教育股份被财产保全，申请方是翡翠教育原股东、文化长城现股东新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）。《华夏时报》记者从新余信公的起诉书中看到，文化长城应支付的股权转让款是32393978元。起诉书称，原股东按照协议约定已将翡翠教育100%转让给文化长城，并于2018年3月27日完成工商变更。但文化长城未按约定向原股东支付现金部分股权对价，形成合同违约。
按照当初的股权收购协议以及工商变更时间计算，文化长城理应最迟在2018年6月底完成现金支付。事实上，向文化长城讨要股权转让款的，远不止新余信公一家。
在6月28日对深交所年报问询的回复中，文化长城披露，安卓易科技、御景投资、纳隆德、新余卓趣、天津钰美瑞、朱慧欣、普方达等原翡翠教育股东起诉追讨股权转让款。
据知情人透露，文化长城实际只支付了3000多万元转让款，追讨转让款不得，也是多个股东此次联名要求罢免文化长城董事长夫妇和董秘的重要原因之一。文化长城在公告中披露，已支付了现金购买对价14,574.8005万元。
同样，因为董秘任锋不做回应，文化长城为何要违约不支付现金对价，目前不得而知。
“失控”的翡翠教育
双方争执焦点的翡翠教育，在文化长城的信披中已经描述为“失去控制”，也成为引发深交所对文化长城2018年年报关注和询问的主要因素。
6月24日文化长城公告称，因翡翠教育不配合公司管理，导致公司完全失去对翡翠教育的控制。具体表现在阻挠派驻的财务总监工作，不提供财务明细账及重要财务资料，管理层违规对外投资，拒绝文化长城查账。文化长城公告中表示，“公司于收购后已经在事实上对翡翠教育失去控制，2018年度公司不再将翡翠教育纳入合并报表范围。”
文化长城2018年半年报显示，营收4.01亿元，同比增长79.59%；扣非净利4666万元，同比增加220.02%。其中，翡翠教育贡献近一半的净利润。从2018年年报呈现的数字看，文化长城全年营收11.74亿元，同比增长117.31%；归属上市公司股东净利2.05亿元，同比增长178.85%。其中翡翠教育分别占文化长城合并营收和净利的45.72%和63.24%。
文化长城列出的翡翠教育“失去控制”的其中一条“罪状”，就是拒绝分红。《华夏时报》记者获得的翡翠教育6月28日致文化长城关于履行分红决议的回函中表示，分红需要先召开董事会并决议；目前股权纠纷，部分股权又被司法冻结；分红应先对前两年财务状况审计；文化长城已经利用实控地位借走1.1亿，是否有可支配利润需要核查。翡翠教育表示，如果文化长城把上述问题都履行，翡翠教育对分红会全力配合。
“能够借到款确实不能说是失去控制。”某上市公司董秘兼财务总监认为，从翡翠教育的回函看，说明子公司独立性强，并不受单一股东控制。所谓“失控”是评价的角度不同。“子公司角度就是独立性强，上市公司角度就是失控。”他说，不管哪种角度，至少部分说明上市公司内部很复杂。
编辑：刘春燕 主编：陈锋
