本报记者 韩永先 北京报道
资本市场造假事件频出，多数问题公司财务、业绩造假集中出现在监管薄弱的子公司，森林包装集团股份有限公司(下称“森林包装”) 的招股书更是直接暴露其子公司在上市前就存在财务违规事项，2016年、2017年连续出现违规转贷4.3亿元，2018年报告期最后一年才整顿，值得关注的森林包装的违规事项竟然得到银行甚至当地监管部门的一路绿灯。
自曝违规转贷
森林包装从事包装用纸及其制品研发、生产、销售，主营业务系原纸、瓦楞纸板、瓦楞纸箱的研发、生产及销售，主要产品包括原纸、瓦楞纸板、瓦楞纸箱，主要的供应市场是电商的包装。
此次募资计划拟发行5000万股股份，并在上交所上市交易，拟募10.16亿元，分别投资公司绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目 、年产 9000 万平方米纸箱包装材料扩建项目、绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目，并补充流动资金2.5亿元。
从财务数据来看，2016年至2018年报告期，森林包装营收分别为11.69亿元、21.55亿元、24.76亿元，实现归属净利润分别为5825.21万元、2.29亿元、2.69亿元，业绩表现平稳，而从招股书中暴露的问题，森林包装内控堪忧。
森林包装自曝称，内部控制存在缺陷，报告期内，子公司森林造纸为了满足贷款银行受托支付要求，存在通过供应商取得银行贷款情况，2016年发生额度为1.69亿元，2017年为2.58亿元，2018年公司递交招股书前夜才整改了此类违规事项，报告期合计违规贷款达4.3亿元。
报告期内，森林造纸转贷具体设计两家子公司，森林造纸向银行提出贷款申请，银行受托将款项支付给森林纸业，森林纸业收到款项后开具银行本票给森林造纸供应商，森林造纸供应商收到银行本票后背书给森林造纸，森林造纸持银行本票办理转账结算。
森林包装辩称，森林造纸通过供应商转贷的行为不符合相关法律、法规以及合同的规定，但相关融入资金均用于森林造纸的生产经营、并未给银行或其他主体造成损失，且截至 2018 年 7 月，森林造纸转贷款项已全部归还银行，未因上述融资行为与银行或其他第三方发生纠纷，也未因上述融资行为而受到相关主管部门的行政处罚。
也就是说，森林包装明知银行转贷是违规违法行为，但是在报告期仍串通子公司和供应商参与此类贷款行为，很难仍市场不怀疑其辩词是否真实，供应商甚至可以提供转贷服务，那么供应商为保障公司上市是否还可以提供经营数据的造假服务？
更为严重的是，森林包装的这一转账贷款行为得到了参与各方的函据证明，甚至包括监管层都是一路开绿灯，为护航公司上市极力维护违法违规行为。
2019 年2月，与转贷相关的森林造纸供应商或供应商实际控制人出具确认函称，不存在占用森林造纸资金的情形，亦不存在向森林造纸收取任何费用或获得任何利益的情形；与森林包装不存在关联关系，也不存在向森林造纸输送利益或损害森林造纸利益的情形；贷款资金周转与森林造纸不存在任何纠纷与潜在纠纷。
对投资者来说，，此地无银的证明词市场会信吗？
与此相关的中国银行温岭支行、中信银行台州温岭支行、中国邮政储蓄银行台州市分行也纷纷出具证明，与森林造纸签署的上述借款合同正常且善意履行并已经履行完毕，不存在损害银行利益的情形，且借款事宜不存在纠纷及潜在纠纷，不会就向森林造纸主张违约或者赔偿请求。中信银行台州温岭支行甚至直接表示，对于森林造纸使用相关借款的情形知悉并且无异议。
也就是银行知道森林包装在违规使用贷款，但是没有侵犯银行利益，所以银行对违规行为不管不问。更令人疑惑的是当地的金融监管部门，中国银监会台州监管分局温岭办事处在知悉了违规转贷的行为后，仍出具证明表示2015 年至 2017 年期间，未收到过森林造纸违法违规使用银行贷款的信访投诉，2015 年 至 2017 年期间，原台州银监部门对温岭市银行业金融机构作出的各项行政处罚，未涉及森林造纸的贷款。
没有人投诉，所以监管部门不管，因为不知情所以没有处罚，监管层的意见都如此的不作为，森林包装上市路上还有什么违规不敢做，从公司的招股书来看，森林包装确实发生过多项关联担保、资金拆借等关联交易。
对于公司是否还存在其他的违规事项，《华夏时报》记者先后多次电话、邮件采访公司，但是始终没有得到森林包装的正面回应，是否还存在更为严重的违规行为，投资者还需自己分析研究。
经营面临风险
森林包装称，自 2017 年 8 月至今已不存在转贷的情形，转贷所涉贷款均已按约偿还，不存在纠纷或潜在纠纷，上述转贷行为对公司无不利影响，公司控股股东、实际控制人林启军、林启群、林启法、林加连出具承诺，如若森林造纸因上述行为遭受到包括但不限于商业银行、银监局系统、人民银行系统、地方金融主管部门等监管机构的处罚，将承担相应的罚款，保证森林造纸不会受到相应的损失。
此次发行前，森林包装股东林启军持有公司 29.79%股份，其弟弟林启群持有25.53%股份、哥哥林启法持有17.02%股份、姐夫林加连持有17.02%股份。林启军、林启群、林启法和林加连合计持有公司发行前 89.36%的股份，四人签订一致行动协议，为公司控股股东、实际控制人。
再加上四人和关联方通过森林投资和森林全创控制公司另外9.64%的股权，实控人合计控制森林包装股权的比例达到惊人的99%，为绝对的家族控制企业。
这样的股权结构让所谓的公司通过的《关联交易回避表决制度》、《独立董事制度》等一系列规章制度和法人治理结构形同虚设，控股股东、实际控制人通过行使表决权等方式对公司的发展战略、人事任免、生产和经营决策等有绝对的控制权，如果想进行不当控制，将给公司生产经营带来不利影响，从而损害公司及公司中小股东的利益。
而这样的事项在资本市场上已经屡见不鲜。
同时，纵观目前的国内造纸市场，早已是产能过剩的状态，成为国家淘汰落后产能的重点整治领域，森林包装提示的市场经营风险项在目前的市场环境下也并不是空穴来风。
森林包装认识到造纸行业未来产能过剩的风险，表示如果消费市场未能同步或稍快增长，则包装纸行业将存在一定的产能过剩的风险，将会对公司经营业绩产生不利影响。值得注意的是森林包装主要业务局限于浙江省市场，省内市场贡献了90%以上的营收，并且公司的85%以上的业务收入来源于台州、温州、宁波、丽水、金华和绍兴等浙江南部市场，对于其他市场很难开拓。
目前公司的竞争对手如浙江景兴纸业、浙江山鹰纸业、平湖荣成环保、浙江荣晟环保纸业、浙江巨鼎包装、浙江大胜达包装等均在长三角地区具有较大产能，部分企业还存在扩产计划，新产能的投放将进一步加剧区域市场的竞争。随着市场竞争的加剧，森林包装面临竞争格局将更加复杂，并可能影响公司的市场开拓和经营业绩。
而此次产能扩张计划，公司瓦楞纸板将新增产能 29200 万平方米，是现有瓦楞纸板的产能为18610.68 万平方米的近两倍，如何保障产能的市场消化值得深究关注，公司提示如果未来市场发展未能达到发行人预期、市场环境发生重大不利变化，或者发行人市场开拓未能达到预期等，都将导致新增的产能无法完全消化，发行人无法按照既定计划实现预期的经济效益，面临扩张后产能过剩的风险
但森林包装回应《华夏时报》记者采访称，公司募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力，而且公司具有实施募投项目所需的人才储备、成熟的工艺流程和生产技术、完善的管理经验和较好的市场基础等条件，本次募投项目的实施有助于扩大公司现有主营业务的经营规模，提高公司的技术研发实力，增强公司的市场竞争能力和风险抵御能力。
编辑：严晖 主编：陈锋
