本报记者 徐超 杭州报道
曾经有着A股市场“公募一哥”之称的王亚伟，真的着了文化长城（300089.SZ）的“道”，在翡翠教育并购案中被坑吗？
7月2日，国内首家上市的创意艺术陶瓷企业广东文化长城集团股份有限公司（简称“文化长城”）公告称，收到北京翡翠教育科技集团有限公司（简称“翡翠教育”）7名原股东（该等主体合计持有上市公司10.82%的股份）的《关于提请董事会立即召开临时股东大会的函》，公司将尽快召开董事会审议相关议案并公告。
这份姗姗来迟的公告未披露出来的信息是，股东联名要求召开临时股东大会是要罢免文化长城董事长夫妇和董秘。两边剑拨弩张到“刺刀见红”，矛盾的根源是文化长城2017年底对翡翠教育15.75亿元的整体并购案。
当年这起上市公司最大教育行业并购案轰动一时，文化长城却在过了收购协议约定的付款期限后迟迟没有付清收购款，多名翡翠教育原股东愤而起诉，乃至联名提出罢免议案。
《华夏时报》记者发现，在原翡翠教育的交易股东中，王亚伟的身影也出现其中。按照收购协议显示的账面价格，王亚伟对翡翠教育的股权投资将获利超27倍。但知情人士表示，王亚伟当初通过股权转让进入翡翠教育，却在收购后因为文化长城的“赖账”迄今分文未得。
“文化长城至今没有付钱，但亚伟总那边想低调处理这事。”接近王亚伟的知情人士告诉《华夏时报》记者。
2100万收购翡翠教育股权
2017年12月27日晚间文化长城公告，以发行股份及支付现金购买翡翠教育100%股权，交易价格15.75亿元。
《华夏时报》记者获得的2017年文化长城收购翡翠教育的协议显示，15.75亿元的交易总价，52.1717%以非公开发行股份方式，47.8283%支付现金对价。
收购协议显示，翡翠教育共有16名股东，其中出资120万元、持股比例2.4869%的股东叫瑞元资本管理有限公司（代表瑞元千合木槿1号专项资产管理计划）（简称“木槿1号”）。这个资管计划归王亚伟实际控制。
2017年12月15日，文化长城在回复证监会的反馈意见中说明，“木槿1号资管计划由瑞元资本作为资产管理人，广发证券作为托管人，千合投资有限公司为投资顾问的混合型特定多个客户专项资产管理计划。依据《瑞元千合木槿1号专项资产管理计划资产管理合同》约定，资产计划封闭式运作，由投资顾问负责决策，资产管理人在不违反法律规定、监管政策及资产管理人需履行的内部制度情况下，将执行投资顾问的投资建议。
经核查，木槿1号资管计划由投资顾问千合投资有限公司负责决策，瑞元资本执行千合投资有限公司的投资决策。千合投资有限公司穿透核查至最终的实际控制人为王亚伟。王亚伟系前华夏基金管理有限公司副总经理，具有较为丰富的投资经验，其在任职华夏大盘精选基金基金经理期间，表现卓尔不群，华夏大盘精选收益率不止一年居同类基金之首，被市场称为“公募一哥”。
按照文化长城和翡翠教育的收购协议，瑞元资本选择“拿钱走人”，转让款是现金对价3392.7036万元。按照此计算，王亚伟在翡翠教育这笔投资上面，可以净赚3200余万元。
“王亚伟（翡翠教育）实际投资不止于120万。”知情人士透露。
北京中同华资产评估有限公司2017年12月7日出具的“对广东文化长城集团股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告之专项核查意见”显示，木槿1号的代表瑞元资管所持2.4869%翡翠教育股份，是从另一股东安卓易（北京）科技有限公司受让而来，转让价17.5元/股，原始股价120万总计转让价2100万。实际出资人均为外部投资者，很大一部分是由千和资本员工享有。
按此推算，文化长城收购翡翠教育后，王亚伟的木槿1号根据现金对价实际可以赚1200万以上。
赔了夫人又折兵？
6月28日，文化长城发布关于财产保全事项的公告，称其持有的翡翠教育的67.27%股权被申请财产保全，保全金额近3246万元，保全时间2019年5月17日至2022年5月16日。
这条看似普通的公告背后，却是翡翠教育原股东和文化长城关于翡翠教育股份转让款长达近一年的追讨。
《华夏时报》记者根据获得的收购协议和起诉书了解到，文化长城在超过约定的付款期限后，迟迟没有支付全部现金对价。在6月28日对深交所年报问询的回复中，文化长城披露，安卓易科技、御景投资、纳隆德、新余卓趣、天津钰美瑞、朱慧欣、普方达等原翡翠教育股东起诉追讨股权转让款。
文化长城在关于深交所年报问询函的回复中披露，已支付现金购买对价14,574.8005万元。其中，1.1亿已支付给北京安卓易公司，对方撤诉。天津钰美瑞起诉文化长城要求支付现金对价1276.36万元，以及股权受让款的违约金7.66万元，双方调解结案；朱慧欣起诉要求支付现金对价1696.42万元，以及违约金20.73万元，双方调解结案；御景投资司起诉要求支付现金对价 424.14 万元，以及违约金及相关诉讼费用等30.76万元，最后撤诉。这三起诉讼合计要支付3500万元，加上已支付给北京安卓易的1.1亿，基本上和文化长城公告已支付的现金购买对价相符合。
接近王亚伟的知情人士告诉《华夏时报》记者，王亚伟至今没有拿到文化长城的收购款，但王亚伟方面表示不愿意接受任何媒体的采访，暂时也不想诉诸法律，不想过分曝光引起外界关注以致影响声誉，虽然很失望，还是采用比较隐忍的策略。“说起来他（王亚伟）和文化长城的实控人老早就算认识的，结果还被忽悠。”知情人士在和王亚伟方面沟通后说。
如果知情人所说属实的话，王亚伟方面不仅无法赚到翡翠教育被收购的收益，之前收购原始股份投入的2100万元也变成打水漂。
《华夏时报》记者向瑞元资管求证，得到回应称，关于翡翠教育的股权投资是否已经收回收益，目前“无可奉告”。
记者试图联系文化长城董秘任锋，但电话、短信均没有获得回应；同时试图联系文化长城董事长、实控人蔡廷祥，电话接通后对方称“打错了”，随即挂断电话。
编辑：刘春燕 主编：陈锋
