本报记者 韩永先 北京报道
上交所7月8日晚间发布的2019年上半年并购重组情况称，今年上半年沪市上市公司披露各类并购重组交易470余单，涉及金额达到3500亿元；在重大资产重组方面，沪市共披露重组方案45单，涉及金额近1340亿元；共实施完成重组方案25单，涉及金额近1000亿元。
并购重组此前呈现的乱象得到有效治理，涉及高估值、高商誉、高承诺“三高类”“忽悠式”重组在今年上半年受到重点监管。
盲目、跟风跨界重组减少
据上交所透露，2019年上半年，沪市并购重组产业并购依然是主流，基于同行业、上下游整合的重组逻辑成为市场主旋律，前几年比较盛行的盲目跨界、跟风跨界现象进一步减少。
上半年，沪市重大资产重组中产业并购的交易规模逾900亿元，远高于跨界重组规模，从行业看，产业并购较为活跃的行业主要有通信和信息技术、基础化工、医药、有色、国防军工等规模效应较为显著的领域。
这其中，打通上下游、收购同行业、转型新技术是沪市并购重组的重要动力。例如东风科技通过吸收合并，实现集团零部件业务的整体上市；中信证券收购广州证券，完善地区业务布局；岷江水电通过资产置入，转型为国网云网融合业务平台。
从近几年的实践来看，基于产业整合的并购初衷，往往在后续业绩承诺期的实现情况也比较好。2018年年报显示，聚焦产业并购的公司业绩承诺达标率也更高。
北京某大型券商分析师向《华夏时报》记者表示，前两年掀起的并购重组潮累积的风险在2018年出现集中爆发，高估值、高商誉甚至内部交易、关联并购带来的市场风险引起了监管层的高度重视，相关的上市公司也认清了并购重组乱象带来的经营风险，2018年底2019年初，A股市场并购重组引起的高商誉集中出清，大量公司计提并购资产商誉减值，多家公司出现巨额亏损，造成股价暴跌，有的公司甚至因此出现了控制权变更。今年上半年，并购重组审核监管更加严格，市场经验也让并购重组回归理性。
另外，上交所指出，在国企改革和供给侧改革持续深化背景下，沪市国企并购重组也成为主流，2019年上半年，沪市国企共进行各类并购交易225次，发生交易金额约2400亿元，与去年同期基本持平。其中，披露重大资产重组方案24单，涉及交易金额近1000亿元；实施完成重大资产重组11单，涉及交易金额660亿元。
而沪市民营企业共进行各类并购交易246次，交易金额约1100亿元。其中，披露重大资产重组方案21单，涉及金额近340亿元，实施完成重大资产重组14单，金额330亿元。
上交所称，并购重组在助力民企加速转型升级、抵御风险挑战、实现高质量发展等方面，日益发挥重要作用。同期，海外并购也呈现出围绕产业升级的显著特点，不少公司主动深化国际布局，积极参与国际竞争。例如，博威合金收购合金材料制造商，紧扣技术创新拓展精密细丝业务；继峰股份收购德国高端汽车零部件企业，深化国际化布局。
此外，并购重组在化解上市公司股权质押风险等方面发挥了积极作用，通过部分股权转让、控制权变更、资产处置或注入等市场化并购重组方式，沪市部分前期陷入困境的控股股东的流动性已明显改善，质押平仓风险隐患进一步缓解，有效避免了局部风险的扩大。
高溢价、乱停牌现象不再
值得注意的是，不同于前两年动辄几倍甚至十几倍高溢价并购重组，今年上半年，沪市公司并购重组公司的估值溢价有所回落，重组“三高”有效缓解。
据上交所数据称，今年上半年，沪市重大资产重组标的平均估值溢价率为145%，同比下降60个百分点。其中，产业整合类并购的平均溢价率为140%，同比下降约50%；跨界类并购整体溢价水平，从2018年上半年的400%下降至160%。
从三种不同估值方法来看，上半年重大资产重组已披露估值方法的，采用收益法评估的占比52%，溢价率平均值为240.77%，中位数为122.63%；采用资产基础法评估的占比39%，溢价率平均值为98.59%，中位数为89%；也有个别采用市场法评估，平均溢价率约7.55%。
并购重组以往的“三高”现象回落明显，并购估值相对更为理性审慎，交易双方博弈也更为充分和务实，高估值、高商誉、高承诺的监管趋严下，并购重组市场乱象得到较为有效的治理，单纯追求股价或题材概念的并购重组显著降温，报表式重组逐渐淡出市场，投资者也更为关注重组后续整合效果。
并且，停复牌制度改革以来，沪市公司因重组长期停牌的现象得以彻底解决。目前，因筹划发行股份购买资产停牌均不超过10个交易日；因筹划现金收购资产则不再停牌，主要是通过分阶段披露的方式代替以往的停牌。
上半年仅38家公司因重组申请停牌，且均未超过10个交易日。从复牌后的股价反应看，上半年重组复牌首日股价平均上涨2.66%，复牌后首日股价上涨和下跌的家数基本相当，平均涨幅8.41%，跌幅5.74%。
有的重组被投资者看好复牌后连续上涨，也不乏复牌后连续下跌的情况，但总体上看，以往重组复牌后单边持续涨停的现象已基本不再。整体来看，并购重组概念炒作已显著降温，分阶段披露已逐渐受到市场认可。根据实际情况分阶段披露重组信息、充分提示风险，来代替以往的长期停牌，投资者可以在拥有充分交易权的前提下，审慎评估风险和收益，自主决策。
业界分析人士称，6月20日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见,拟取消重组上市认定标准中的净利润指标，将累计首次原则的计算期间进一步缩短至36个月，支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，恢复重组上市配套融资等。这将进一步给并购重组松绑，下半年并购重组将继续活跃。
首创证券策略研究分析师王剑辉认为，在当前重大资产重组等同于IPO的监管条件下，重大资产重组触发条件的放松，将使得未来上市公司进行并购重组的积极性被大幅提升。
上交所表示，近年来，证监会持续深化并购重组市场化改革，前期大幅取消和简化行政许可，目前上市公司并购重组需证监会审核的数量逐年下降。
2018年以来，证监会陆续出台了包括定向发行可转债、简化预案披露要求、“小额快速”审核机制、拓宽募集资金用途等在内的一系列支持并购重组的新举措。今年上半年，随着这些制度红利的逐步释放，并购重组市场活力得到有效提升。
上交所称，将坚决贯彻证监会要求，继续把并购重组作为释放市场活力、增强市场韧性、提高上市公司质量的重要资源配置方式，坚持寓监管于服务，做好并购重组信披监管工作。对于符合产业逻辑、回归实体本源、契合国家战略等并购重组交易，依法依规给予必要的支持；对于涉及“三高类”“忽悠式”重组，继续加大监管问询力度，必要时进行多次问询，严防并购重组成为不当套利或利益输送的工具。
编辑：严晖 主编：陈锋
