本报记者 金微 北京报道
国区城投入主上市公司迎来破局。
7月30日晚间，ST中新（603996.SH）发布公告称，公司控股股东中新产业集团有限公司（以下简称“中新集团”）及实控人陈德松、江珍慧合计拟转让公司1.554亿股普通股，合计占公司总股本的51.77%，受让方为邳州经济开发区经发建设有限公司，交易对价为8.82亿。
7月31日、8月1日，ST中新股价连续两天一字涨停。8月2日，在大盘大幅下跌背景下，ST中新依然封住涨停版。一位城投业内人士接受《华夏时报》记者采访时说，在城投市场化背景下，邳州经开率先开启了园区城投借壳上市公司的案例，邳州城投借壳之后，可将自己旗下资产注入，盘活存量资产，大幅提高自己的融资效率以及拓宽资金渠道。
园区城投借壳上市
根据公告，邳州经济开发区经发建设有限公司（简称“邳州经开”）拟8.82亿元受让中新集团持有的8536.0808万股，占公司总股本的28.4394%；江苏融运或其关联企业拟以7.23亿元受让7004.16万占中新科技总股本的23.3356%。
根据上述转让价款及股份计算，此次转让股份的转让价格约10.33元/股，相比7月30日收盘价4.73元/股，溢价超1倍！
本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为邳州经开；公司实际控制人变更为江苏邳州经济开发区管理委员会。
根据公告披露，邳州经济开发区经发建设有限公司的唯一股东和实际控制人为江苏邳州经济开发区管理委员会；江苏融运建设工程有限公司的唯一出资人和实际控制人为邳州市建筑工程服务中心。江苏融运或其关联企业拟与老工业基金、江苏盛世国金投资管理有限公司共同设立有限合伙企业参与本次交易。
资料显示：邳州经开是从事邳州经开区基础建设的唯一投资主体和资产管理运营主体，担负着邳州经济开发区范围内土地一级开发、基础设施建设任务。
年报显示， 截至2018年末，邳州经开资产总额139.6亿元，同比增长24.98%；总负债86.9亿元，同比增长40.98%；资产负债率62.27%，较上年末增长7.07个百分点。
2018年，邳州经开实现营业收入5.59亿元，同比下滑14.81%；净利润1.46亿元，同比下滑1.39%。
另外，根据年报披露，截至2018年末，邳州经开货币资金余额为13.88亿元，借款总额70亿元，其中短期借款3.885亿元，长期借款27.2363亿元，应付债券38亿元。此外，邳州经开银行授信总额度36.11亿元，已获批尚未发行的债券额度11.5亿元。
邳州经发入主ST中新，有政策支持。今年5月28日，国务院发布《关于推进国家级经济技术开发区创新提升打造改革开放新高地的意见（国发〔2019〕11号）》，积极支持符合条件的国家级经开区开发建设主体申请首次公开发行股票并上市。彼时市场一片欢呼：国务院重磅宣布219个园区城投可IPO上市。该政策也被视为对园区城投上市开了绿灯，
事实上，在隐性债务核查、城投市场化的背景下，城投平台正面临着整合。一些城投公司加快市场化的步伐，不仅业务做到省外，还把并购触角伸到省外。去年以来，市场出现了多起城投并购的案例。
有城投业内人士向《华夏时报》记者表示，园区城投上市没那么容易，但是11号文发布后，邳州经开区城投这么快完成借壳，是行动比较快的，也是11号文发布后园区城投借壳上市的第一股。“在新的经济和政策背景下，各类城投进行资本运作的大戏可能会迎来高潮。”
城投上市的备胎
目前，在资本市场上，大量亏损或面临退市的st公司，可谓是城投上市的备胎。
这次邳州城投借壳的ST中新，是国内智能电子产品原始设计与研发制造商，主营业务为智能电视、笔记本电脑、平板电脑的产品研发、生产和销售，公司境外业务占据营收的六成左右。公司于2015年登陆A股，上市初，公司股价曾最高达到52.32元，时至停牌已仅4.97元(后复权8.16元)，较巅峰跌去84%。
2018年st中新公司全年实现收入67.31亿元，同比增长1.14%；实现归属于上市公司股东的净利润-0.78亿元，同比下降153.73%；扣非净利润亏损1.05亿元，同比减少175.39%。
截至于2019年一季度，*ST中新负债合计27.03亿元，资产负债率为66.66%，其中流动负债25.77亿，短期负债13.08亿。目前，中新产业集团及其一致行动人陈德松、江珍慧持有的股份均处于被司法冻结和轮候冻结状态。
事实上，控股股东撤退的背后，或为偿还公司占用资金。公告显示，从2018年开始到2019年4月26日，公司控股股东中新产业集团、及关联方中新国贸集团有限公司累计占用中新科技资金高达6.72亿元。
关联方承诺，将通过一切合法途径筹集资金，在1个月内将以上间接占用的资金还款给中新科技。同时，控股股东控股股东中新集团和共同实控人陈德松、江珍慧一并承诺，如以上款项未如期退还至中新科技，其将以股权转让的方式弥补关联方间接占用的资金。
截至5月29日，上述承诺并未实现，公司股票戴上了ST帽子实行风险警示。
公告显示，截至7月31日，公司尚未收到关联方间接占用的资金及利息，公司正常生产经营活动受到影响，开工率较低。
值得一提的是，中新集团及陈德松、江珍慧在《股份转让意向协议》中向邳州经开和江苏融运承诺，中新科技2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于1000万元、5000万元、1亿元、1.5亿元，同时在标的股份转让价款于2019年9月10日前实际到位的条件下，中新科技2019年度第四季度实现的经营性净利润不低于1000万元。
若中新科技2020年度至2022年度实际净利润之和未达到3亿元的，则中新集团及陈德松、江珍慧应向邳州经发和江苏融运进行补偿。对此，有市场分析，按目前ST中新的经营状态，这份承诺几乎不可能实现。
对ST中新而言，现在处于退市边缘，而控股股东选择撤退，国资高溢价入主，ST中新这艘船驶向何方也备受关注。
PPP头条分析师杨晓怿向《华夏时报》记者表示，邳州城投借壳之后，可将自己旗下资产注入，盘活存量资产，大幅提高自己的融资效率以及拓宽资金渠道。过去两年，国家要求城投公司与政府实现“政企分开”，不得将财政与城投公司挂钩，因此在一定程度上城投公司的融资也受到了一些影响，融资成本高昂。然而，各类园区正处于投资的高峰期或产业转型期，对资金需求大，如何解决融资成本高昂的问题，是许多城投的当务之急。
“此时恰逢A股市场低点，通过资本运作借壳上市，显然是解决问题的好方法，也正是好时机。虽然城投类公司并没有高增长高预期，但是起码制度健全、长期稳定，不失为动荡市场中的一个好标的。”杨晓怿如是说。
对于国资入股中产生的溢价合规性问题？杨晓怿认为，从两方面来看，一是被借壳企业对应的净资产是否与成交价格对应；二是城投入主后，其产生的收益是否能够弥补溢价。“如果以上两点能够成立，那么产生溢价也完全合理。从消息披露后市场的反应来看，显然市场对此是欢迎的，或许被借壳上市，也是许多A股僵尸企业的最好归宿。”
编辑：刘春燕 主编：陈锋
