本报记者 徐超 杭州报道
按照上交所的要求，商赢环球股份有限公司（简称“商赢环球”，600146.SH）2019年9月13日之前必须回复关于关联交易的18个问题并且公开披露。
此前的9月9日，上交所下发了《关于对商赢环球股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询函》，说明商赢环球的这笔关联交易已经引发外界和市场关注。交易的起因是，商赢环球9月9日晚间公告称，拟以1元人民币的价格，从持有商赢医院管理（上海）有限公司（简称“商赢医院管理公司”）40%股份的股东上海欣然投资管理咨询有限公司（简称“欣然投资公司”）手中购买30%的股份。
商赢医院管理公司的大股东、恒赢商贸（上海）有限公司的实控人，就是商赢环球的实控人杨军，欣然投资公司的大股东是商赢环球的董事长罗俊，这是一桩涉及“自家人”的关联交易。商赢医院管理公司手上拥有的唯一资产，股权穿透后是上海第一家获批的互联网医院商赢互联网医院（上海）有限公司（简称“上海商赢互联网医院”）。
涉足医疗领域寻求利润新增长点
商赢环球注册地银川，办公地上海，1999年上市。其官网自我介绍是一家“致力于打造集时尚供应链管理、电子商务、体育文化三位一体的全球领先消费产业综合提供商。”
根据商赢环球《关于公司对外投资暨关联交易的公告》，交易完成后，商赢医院管理公司各股东的持股比例如下：恒赢商贸公司占比60%、商赢环球占比30%、欣然投资公司占比10%。
公告称，因公司实控人杨军亦为恒赢商贸公司的实控人、公司董事长罗俊持有欣然投资公司90%的股份、范瑶瑶持有欣然投资公司10%的股份且在过去12个月内曾任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，恒赢商贸公司、欣然投资公司为公司的关联方，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
商赢医院管理公司100%控股商赢互联网医疗(上海)有限公司（注册资本3000万），后者100%控股上海商赢互联网医院（注册资本5000万）。这意味着，股份转让完成后，商赢环球将进入互联网医疗领域。
上海商赢互联网医院于2019年5月取得了《中华人民共和国医疗机构执业许可证》，经核准登记，准予执业，依托于复旦大学附属妇产科医院，系上海市卫生健康委员会批准的上海第一家获得“医疗机构执业许可证”的互联网医院。能够为复诊患者提供挂号预约、图文问诊、视频 问诊，远程会诊、方便门诊、公益义诊等服务，并对相同诊断的常见病、慢性病在线开具电子处方。本次交易前该项目已投入将近1000万元。
商赢环球称，此次关联交易为公司寻求新的利润增长点，增强公司的持续经营能力和核心竞争力。但不可忽视的现实是，商赢环球2019年半年报业绩惨不忍赌。营收近6.73亿元，同比下滑51.63%；扣非净利亏损2亿元，去年同期还盈利1900余万元；总资产17.72亿元，同比降22.24%。
某持有医院资产的上市公司高管告诉《华夏时报》记者，互联网医院最大的作用是能够打破医院与患者之间的信息孤岛，迫使医疗信息更加透明化。但医疗的特殊属性决定了互联网医院只能作为补充手段，只能做轻问诊和医疗咨询，一旦涉及到重症或者个体案例，互联网医疗是毫无作用的。对方认为，互联网医院目前在赢利点上不会太高，因为是辅助性质。“但如果获得了政府的支持，规模上会很大，依旧还是有很大空间的。比如说接入医保。”
上交所问询作价是否公允
就在商赢环球公告关联交易的当天，上交所就下发了问询函，对1元收购30%股权提出了18个问题。
相关公告显示，截至 2019 年 8 月 31 日，商赢医院管理公司总资产近555万元，负债总额900余万元，净资产-353.84万元，净利润为-354.58万元，营收2万元。
上交所要求商赢环球说明，以1元的价格收购净资产、净利润均为负数的标的公司少数股权，交易作价是否公允， 是否存在损害上市公司利益的情形，以及本次交易的会计处理。上市公司是否需要承担标的公司大额债务、担保责任和后续投入义务。
虽然独董和董事会都批准了这次关联交易，上交所仍然要求全体董监高说明是否对收购审慎考虑，并要求独董进一步说明本次交易是否存在利益倾斜的情形，在事前发表意见和审议议案中是否保持必要的审慎性和勤勉尽责。
此外，问询函还要求商赢环球说明，上海商赢互联网医院的进一步具体情况，包括工作人员数量、项目投资额度、运营模式、业务和盈利模式等。
就这18个问题，上交所要求商赢环球于2019年9月13日之前披露对问询函的回复。
某上市公司财务总监兼董秘向《华夏时报》记者表示，其个人认为，1元对价是否公允，要从上市公司并购对应的相关审计、评估文件来确定；收购未来可能是上市公司新的利润增长点；但也可能没有达到目标反而需要上市公司承担标的公司原来的债务。“如果标的公司在收购基准日负净资产特别大，作价1元应该有后续的盈利预测做支持，否则有重大利益输送嫌疑。”
《华夏时报》记者也试图联系上市公司，但在股市交易时间多次拨打年报和半年报对外披露的董秘办电话，始终无人接听。
除此次关联交易，商赢环球5月23日晚的公告显示，上交所因为公司业绩波动等原因下发过问询函。
当时上交所问询的原因是，商赢环球2018 年公司归母净利润亏损18.28亿元，扣非后归母净利润亏损20.55亿元，公司扣非后归母净利润已连续两年为负，主要子公司环球星光报告期内亏损9.7亿元。上交所要求说明原因。
编辑：刘春燕 主编：陈锋
