本报记者 金微 北京报道
上市三年多，永和智控易主。
10月10日晚，永和智控发布公司实控人变更及复牌提示公告，公司实控人以2亿元的价格将永和智控（002795.SZ）的实控权转让，同时放弃对应的表决权，附条件是免息借款5.75亿元。而接盘方成都美华是一家成立不到三年的公司，还没开展实际业务，背后的实控人曹德莅掌握多家销售医疗器械公司，也是成都铁山实业集团有限公司（简称“铁山实业”）的董事兼总经理。公告显示，不排除对永和智控主营业务作出适当调整的可能性，此外不排除进行重大资产处置等计划。
复牌之后，10月11日、14日连续两个交易日永和智控涨停，15日收盘，永和智控涨3.2%，报收17.03元/股，总市值达到34亿元。永和智控证券代表向《华夏时报》记者表示，目前相关的股权变更事宜正在推进中，已经在工商登记处作变更，完成后会进一步发布公告。
获控制权的条件
据永和智控公告，10月10日，成都美华圣馨医疗科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都美华”）与台州永健控股有限公司（以下简称“永健控股”）、应雪青、陈先云签署了《增资及借款协议》，成都美华对永健控股增资2亿元，增资完成后，该公司原实际控制人为应雪青、陈先云夫妇持有的永健控股股权被动减少至11.11%，而成都美华持有永健控股88.89%的股权。
同时，应雪青、陈先云夫妇实际控制的迅成贸易、玉环永宏、永盛咨询分别出具《放弃表决权声明》，不可撤销地放弃其持有的永和智控股份对应的累计39.13%的表决权。
公开资料显示，永和智控成立于2003年8月，主要从事流体控制设备及器材的研发、制造和销售，产品包括各类铜质阀门，管件等水暖器材等。2016年4月，该公司在深圳交易所上市，控股股东为永健控股，实际控制人为应雪青、陈先云夫妇。
2016年至2018年，永和智控营业收入分别为4.56亿元、5.47亿元、6.44亿元，净利润分别为6737万元、5802万元、8133万元。今年上半年，永和智控实现营业收入3.01亿元，同比减少7.15%；净利润3810.64万元，同比增长19.45%。
资料显示，成都美华成立于2018年6月12日，经营范围为医疗器械的租赁、销售，医疗技术研究、技术咨询，软件开发销售等。曹德莅和杨缨丽分别对其持股51%和49%，曹德莅是该公司的实控人。
事实上，成都美华成立不满三年，尚未实际开展业务。《华夏时报》记者注意到，截至2018年年底，成都美华总资产仅为2.31万元，负债1.3万元，营收为0，而永和智控的市值则达超30亿元。
这次权益转让交易完成后，成都美华持有永健控股88.89%的股权，获得永健控股控制权，并通过永健控股间接控制永和智控29%的股份。而永和智控实际控制人也变更为曹德莅。
公告显示，成都美华同时向应雪青、陈先云夫妇提供5.75亿元无息借款，作为夫妇二人协助成都美华完成对永和智控的增资控股动作，并协助其完成永和智控公司董事会和管理层的改组的条件。《华夏时报》记者注意到，永健控股已经质押了永和智控75.81%的股份，获得5.75亿元无息借款，原实控人出让控制权，这可能也是这起交易达成的关键。
一般而言，潜在资本方通过二级市场直接增持上市公司股票或者协议受让股份，最后以相对数量的持股比例掌握上市公司控制权。有市场人士向《华夏时报》记者表示，曹德莅成为永和智控实际控制人的过程则分为了两步：第一步是曹德莅通过旗下公司先增资入股上市公司的控股股东，第二步则是永和智控现有实际控制人放弃对应的表决权，稳固自己对永和智控的实际控制权。
风险警示
这场蛇吞象的资本运作背后，主要还是与曹德莅有关。公告对其介绍称，曹德莅曾任成都铁山实业集团有限公司副总经理、四川大行广泽医疗投资管理有限公司董事长兼总经理，2014 年 3 月至今任成都铁山实业集团有限公司董事兼总经理。
曹德莅实际控制的核心企业除了成都美华外，还有成都正信普得医疗科技中心（有限合伙）、四川大行广泽医疗投资管理有限公司2家公司，对后两家公司分别持股70%、25%。
公告显示，曹德莅未直接持有成都铁山实业集团有限公司（以下简称“铁山实业”）股权，但列为曹的关联性企业。
天眼查显示，铁山实业成立于1992年9月，注册资本1000万元，经营范围包括铁路机车车辆销售及租赁、铁路机车车辆配件销售及相关技术咨询；销售电器机械、电子产品、铁道信号及控制产品，日用百货等。曹德松是铁山实业的实际控制人。铁山集团疑似一个家族产业，背后可能与曹德莅有关。
该公司对外投资了3家公司，分别为铁道科学研究院成都电子电器研究所（持股90%）、浙江金鸣华岳轨道交通设备有限公司（持股49%）、成都南车营销租赁有限公司（持股30%）。据铁山实业官网信息，该公司是中国轨道交通核心技术和关键产品的重要供货商。截至2018年，共有40余家参股或控股子公司。
《华夏时报》时报记者注意到，至于这次股权变更所需要的资金，详式权益变动报告书称，资金全部来源于自有资金及自筹资金。“资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”
天眼查显示：曹德莅的周边风险有67个。其中，经营异常里，曹德莅担任股东的成都德为数码科技有限公司、成都沙河生物科技有限公司，以及担任高管的成都中越铁路物资有限责任公司和担任法定代表人的成都和泰招亿投资有限公司，曾因未按规定提交年度报告信息而被列入企业经营异常名录；成都沙河生物科技有限公司还曾因登记的住所或经营场所无法联系而被列入企业经营异常名录。另外，担任高管或股东的多家公司因追偿权纠纷、买卖合同等出现法律诉讼。
知名财经评论员郭施亮向《华夏时报》记者表示，曹德莅掌握多家销售医疗器械公司，但并未开展实际业务，成都美华甚至是一个壳。而曹德莅的周边风险有67个，部分相关企业列入企业经营异常名录等，如今永和智控迎来新实控人，资本运作谋求控制权变更，顺势炒作吸引市场关注度，游资短期炒作存在提前反映迹象，”但资本运作的合规性存疑，而信息披露是否充分、会否存在空手套白狼的现象等，仍需要上市公司进一步补充解释，降低市场信息不对称风险，但短期股价已有反映，市场炒作仍需理性。“
编辑：刘春燕 主编：陈锋
