本报记者 金微 深圳报道
曾经的“商旅巨头”腾邦国际（300178.SZ）最近风波不断，因实控权两次易主招致深交所“19问”，11月11日，因出售旗下子公司融易行小贷再次收到深交所关注函。
这边问询不断，那边内斗不止。10月30日，“腾邦国际”发布公告称，因个人原因，叶昌林辞去了腾邦国际副总经理、董事会秘书职务。自今年以来，腾邦国际人事变动频频，至少发布了5位董监高的离职公告，1位董事的罢免公告。此前，腾邦国际发布公告正式罢免了董事史进，而史进对此次被罢免提出了异议。
事实上，无论是控股权易主还是出售子公司，均遭遇腾邦国际内部的反对。对于最新出售小贷公司融易行的董事会议案表决时，一位独立董事出具了弃权票，并表示对控股股东腾邦集团就整个交易的担保能力及付款能力存疑。另一方面，在腾邦国际的控股权易主之时，首次易主交易对象史进则向法院提起诉讼，要求腾邦集团、钟百胜履行表决权委托协议，并追讨钟百胜个人对自己的欠款。
“我们的表决权协议有律所见证、有股东签字，现在协议怎么说撕毁就撕毁了呢？完全不讲规则啊。”日前，史进在接受《华夏时报》采访时仍对腾邦国际单方面毁约无法释怀。
腾邦国际董秘处相关人士在接受《华夏时报》记者采访时说，腾邦国际出售融易行小贷业务还会召开股东大会，对深交所将于17日答复，一切以公告为主。对于实控权易主纠纷，董秘处相关人士回应称“目前史进和中科建业也在谈判，相信会达成共识。”
出售现金奶牛起争议
今年以来，腾邦国际陷入持续的债务危机中，债券违约。随着主业机票代理业务停摆，大量客户讨债维权、经济诉讼纷至沓来。
还债，卖子求生甚至不惜出售“现金奶牛”，这成为腾邦国际眼下为数不多的选择。11月8日，腾邦国际发布公告称，公司拟向控股股东腾邦集团有限公司（简称“腾邦集团”）出售全资子公司深圳市前海融易行小额贷款有限公司（简称“融易行”）100%股权，交易价格为9.1亿元。
该公告发布后，腾邦国际股价出现涨停，报收5.41元。但是，这几天腾邦国际又陷入跌跌不休的状态，股价再次回到5.1元。”这项交易能否实施，腾邦集团能否有实力支付交易金额受到关注。
腾邦国际与腾邦集团的这笔关联交易的对象融易行，是腾邦国际旗下的重要子公司。2012年成立的融易行标志着腾邦国际开始跨界金融领域，此后以机票代理起家的腾邦国际开启了“旅游+互联网+金融”的战略道路。
2018年，腾邦国际的净利润为1.68亿元，其中融易行的净利润为1.21亿元，占腾邦国际全部净利润的72%。也就是说，融易行的小额贷款业务是腾邦国际实现盈利的关键业务，属于现金奶牛。
根据腾邦国际此前发布的2019年三季报，前三季度腾邦国际净利润同比减少250.16%至-1亿元，这是腾邦国际自2011年上市以来三季报首次出现净利润大幅亏损。如果将“现金奶牛”融易行业务剥离，腾邦国际2019年全年净利润或将大受影响。
引发外界议论的是，腾邦集团2017年向合格投资者非公开发行的公司债券累计余额17亿元已实质违约，腾邦集团实际控制人股票质押也因违约持续被平仓。此外，2019年上半年腾邦集团未经审计的净利润为亏损8.40亿元。
基于这些因素，董事会对此宗出售议案表决时，独立董事王建平投了弃权票。原因是：“腾邦集团已出现大量的债务违约，对整个交易的担保能力及付款能力存疑，故投弃权票。”
这项交易之所以引起质疑，还在于腾邦集团的支付能力。今年上半年，腾邦集团的债务违约超100亿元。有接近腾邦国际高层的人士表示，剥离融易行实际上是将“现金奶牛”腾挪至腾邦国际控股股东和实控人手中。
事实上，这项交易已引发深交所的关注。11月11日，深交所下发关注函，要求腾邦国际结合控股股东腾邦集团的经营情况，对腾邦集团的股权转让款项支付能力、对融易行欠款的担保能力等质疑进行详细说明。目前，腾邦国际尚未复深交所问询。
表决权“一女二嫁”再起争议
这边风波未平，那边风波又起。因表决权变更风波，史进与腾邦集团的官司也将上演。
史进是大晋投资法人、腾邦旅游集团的总裁。2015年腾邦国际收购标的资产——喜游国旅，时任喜游董事长的史进被推任为腾邦国际董事，2017年6月起任腾邦旅游总经理。由于旅游是腾邦国际的核心板块，史进也视为钟百胜得力的干将，如今双方走到对薄公堂的境地。
今年9月，大晋投资正式起诉腾邦集团，称其单方宣布将表决权委托给中科建业之举并不具备法律效力，要求腾邦集团、钟百胜继续履行与大晋投资之间所签署的表决权委托协议。同时，他以合同纠纷为由，已将腾邦集团及钟百胜诉至深圳前海合作区人民法院，诉讼钟百胜个人欠付史进3.8亿元欠款事宜。目前法院已经受理此案，定于11月20日开庭审理。
这次官司始于表决权风波，今年腾邦国际三个月内上演了两次“实控人变更”的戏码。
最初是今年6月12日，腾邦国际发布了一则“关于控股股东签署《表决权委托协议》暨实际控制人拟发生变更的公告”。彼时，控股股东腾邦集团旗下的“17腾邦01”债刚爆出违约。
公告指出，控股股东腾邦集团及实际控制人钟百胜于2019年6月10日与大晋投资签署了《表决权委托协议》(以下简称“《协议一》”)，将其所持有的公司股票1.74亿股(占公司总股本的28.30%)表决权委托给大晋投资行使。
本次表决权委托完成后，大晋投资拥有表决权的股份数量为1.74亿股，占公司总股本的28.30%，大晋投资的唯一股东兼法定代表人史进将成为上市公司实际控制人。腾邦国际在公告中表示，本次股权委托是为优化上市公司的治理结构，促进上市公司规范运营与持续发展，保障上市公司业绩的稳健增长。
这次表决权变更的一个背景是，由于上市公司的主营业务大部分陷入停滞，唯有旅游公司在经营中，而史进是腾邦国际旅游业务的主管。
史进在接受《华夏时报》记者采访时说，当初钟百胜要把表决权委托给我是有条件的，钟对外负债太多，天天有人堵门讨债，拆东墙补西墙，他欠了我3.8亿元的债务，加上利息共有4亿多元。当初把表决权委托给我们，同时承诺转让9.63%的股权给我们抵销债务，由于股权处于轮侯冻结状态，所以一直没有转成。“作为公司的一员，我们是希望把公司好好经营好，而钟也希望切割腾邦集团与上市公司的关系，这样至少可以保住上市公司。”
截至去年底，腾邦集团的总负债200多亿元，处于自身难保状态，腾邦集团表决权转让也不失为保住上市公司的策略。据腾邦国际公告，表决权转让协议上，律师事务所和券商都经过现场见证确认，且记录在公告中。
但是，大晋投资获得了上市公司的控制权，但实际权力并没有移交。今年8月，大晋投资曾向腾邦集团、钟百胜发出《通知函》称，由于腾邦集团、钟百胜的原因，截至8月24日，大晋投资仍无法正常行使对应标的股份的表决权，无法介入上市公司的正常经营治理。
未曾料到，这场表决权协议签署不久，又引来新的竞逐者。也就是两个半月后，腾邦集团第一次表决权移交后突然“翻脸”，8月26日晚，腾邦国际又发布公告称，公司大股东腾邦集团及原实控人钟百胜撤销了委托给大晋投资的表决权，同日，腾邦集团、钟百胜又与中科建业签订新的《表决权委托协议》(简称《协议二》)。
公告显示，腾邦集团及钟百胜将其所持有的公司股份1.71亿股(占公司总股本的27.80%)表决权委托给中科建业行使。中科建业将成为腾邦国际单一拥有表决权份额最大的股东，中国科学院行政管理局将成为上市公司实际控制人。
资料显示，中科建业是一家注册于北京海淀区的独资企业，主要经营范围是工程与技术基础科学研究服务、房地产开发、建筑工程施工，成立于2018年11月，至今不足一年，有媒体解读为“空壳公司”。
招致深交所19问
8月27日、8月28日和8月29日，腾邦国际连续三天涨停。这场“蹊跷”的表决权委托撤销与再转让，引发了市场的质疑。
根据公告，腾邦集团与钟百胜是单方面撤销与大晋投资的协议，至于解除原因却只字未提。史进说，当初腾邦集团钟百胜突然撤销表决权，完全是单方面撕毁协议，他们发布公告我们不知情，只是听说是中科建业为他们提供一篮子的解决方案，这样既可以救上市公司也可以救腾邦集团。但这样单方宣布将表决权委托给中科建业并不具备法律效力。
“这种做法没有规则，毫无底线，我们的表决权依然是有效的，钟百胜一女二嫁，属于无效，但是因为上市公司控制密钥还掌握在钟的手里，他们就这么干了，我们作为实控人没有任何办法，现在只是寄希望于法律途径。”史进说。
腾邦国际的表决权两个月内发生蹊跷易主，除了资本市场哗然一片，也引起监管部门的关注。
8月27日晚，深交所向腾邦国际发去《关注函》，关注函共有19个问题，质疑腾邦集团及钟百胜单方面撤销《协议一》的合理性。深交所指出，如《协议一》未正式解除，《协议二》是否尚未生效，腾邦集团及钟百胜是否违反《协议一》第3.1条“委托期限内，委托人不得委托除受托方之外的任何其他第三方行使委托权利”。
与此同时，深交所还对腾邦国际频繁进行表决权委托产生了质疑，指出“委托表决权双方在12个月内委托及撤销表决权委托事项造成公司实际控制权发生变更，是否违反《上市公司收购管理办法》第七十四条‘收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让’的规定。”
在中科建业与腾邦集团、钟百胜签订的协议中，中科建业要求每年收取2000万元管理费，且腾邦国际的经营收益与损失与其无关。中科建业这一“旱涝保收”的做法，也引发了深交所的疑问。深交所要求腾邦国际，就此管理费用的性质、构成、对价确定的依据及合理性进行说明。
值得一提的是，在签署《协议一》时，腾邦集团、钟百胜与大晋投资、史进还曾签署一份《补充协议》，明确双方应尽的义务，但彼时上市公司并没有披露《补充协议》。直到深交所从投资者处获知这份《补充协议》的存在，并督促上市公司之后，腾邦国际才在8月29日公开了这份《补充协议》。
这份《补充协议》载明：大晋投资及史进知悉并确认上市公司及其分子公司目前的财务状况及所有负债，腾邦集团及钟百胜作为股东以其对上市公司出资为限承担责任，大晋及史进不以任何理由要求腾邦集团及钟百胜清偿上市公司及其分子公司已经发生的债权债务。另外，大晋投资还作出承诺：保证上市公司旅游板块持续盈利，承诺 2019 年上市公司扣非净利润不低于1亿元，委托期限内每年不低于20%的增长率。
国信研究当时分析指出，若腾邦国际实控人变为史进，将有助于推进合伙人机制落地，史进作为腾邦旅游总裁，也可以更好地与腾邦国际利益捆绑。
“我们不清楚钟百胜与中科建业的具体协议，而这些协议内容至今没有公开，但当初我入腾邦国际是希望好好经营公司的，而且腾邦国际主营业务也是在我们这，我们坚持表决权的主张。”史进说。
截至目前，腾邦国际还未就深交所关注的问题做出回应。金融律师董毅智向《华夏时报》记者表示，表决权委托不违反法律的强制性规定，不可撤销条款依法有效。基于不可撤销条款系协议双方真实意思表示，则双方应进行遵守。表决权实质相当于上市公司的控制权，控制权转移要按上市公司规则而行，对全体中小股东负责，受主管部门监管不可能擅自撤销。
公司陷入困境
腾邦国际成立于1998年，从机票分销业务起家，通过航线运营切入旅游市场。目前，公司主要业务涵盖出境旅游、机票分销、旅游金融服务三大业务板块。
腾邦国际自2018年年底出现流动性危机，大量债权人向腾邦国际及其控股股东腾邦集团、原实控人钟百胜发起诉讼，要求诉前保全上市公司及腾邦集团名下财产共计约5.12亿元。
作为控股股东，腾邦集团已处于债务危机中。截至去年底，腾邦集团负债总额已达191亿元，今年因债券“17腾邦01”因无法按期支付利息，构成实质违约，涉及利息资金1.13亿元，信用评级从AA降为CC。
目前，腾邦集团及钟百胜所持的腾邦国际1.71亿股中，累计被质押的数量为1.52亿股，占其所持有公司股份数量的88.8%；累计被冻结的数量为1.52亿股。
而腾邦国际的资金链还在加速崩溃。公告显示，截至8月，腾邦国际共计有45个银行账户被冻结，累计被冻结资金为1848万元。据接近腾邦国际高层的人士向本报记者表示，现在冻结的资金已超过10亿元。
上述人士表示，现在不仅是供应商讨债，银行也是如此，每个月高达千万级的银行利息无法支付，公司面临多家银行的催债、抽贷乃至被诉，公司账面上的资金“拆东墙补西墙”，长期拖欠员工薪资，大量人员离职。
由于机票销售代理业务遭封杀，上市公司旗下所有从事票代业务的子公司均已停摆，不能为母公司贡献利润。目前，腾邦国际主要的收入来源就是旅游板块。
腾邦国际发布2019年第三季度报告显示，营业收入31.68亿元，同比减少29.25%；实现净利润-1.34亿元，同比减少145.75%。无论是营收还是净利都持续萎缩。
与之相对的是公司股价的跌跌不休，截至11月14日，腾邦国际的股价跌破5.1元，总市值30亿元，股价近一年来已腰斩。
史进对公司现状也感到无奈，“当初表决权给我们，我们是很有信心把公司救活，当初公司的债务还没有大量违约，作为新的接管人，我们成立新的团队，推出员工激励计划，自己筹钱。现在又出股权转让风波，加上时间的推移，高管和员工大量离职，公司的状况很难改变。”
史进说，现在腾邦国际除了旅游板块，其他业务面临资金链的断裂，一方面公司天天有人来追债，很多公司账户处于冻结状态，有业务也不太敢做，再这样下去，整个上市公司都将面临融资无门、资金链断裂的局面。“我作为上市公司的债权人、经营人，还是投资人，我们当然希望公司正常运作，但眼下的局面确实让人担忧，前景灰暗。”
目前，中科建业接手了腾邦国际，人员上已经有些变化。腾邦国际最新公告显示，叶昌林辞去了腾邦国际副总经理、董事会秘书职务。同时，腾邦国际正式罢免了董事史进，并增补张岚、苑德军为董事与独立董事。
腾邦国际董秘处在接受《华夏时报》记者采访时说，公司高管离职是正常现象，中科建业进来后，公司董事作了些正常调整，像段乃琦段总又回聘了。“实控人变化，对高管或者董事会有调整，后面还会有些变动。我们最近聘请的独立董事也是业界资深人士，会给公司带来一些好的资源，公司后期也会向好的方向发展 。”
编辑：刘春燕 主编：陈锋
