本报记者 徐超 杭州报道
11月18日晚间，汉鼎宇佑（300300.SZ）发布关于对深圳证券交易所问询函回复的公告，就上市公司控制权拟易主一事回复深交所的问询。
根据11月6日、7日汉鼎宇佑公告，福建平潭综合实验区属国资企业平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“平潭创投”）拟出资10.5亿元收购汉鼎宇佑15%股权，上市公司现实控人吴艳及一致行动人汉鼎宇佑集团一并放弃剩余股份对应的表决权，平潭创投将成为新实控人。
汉鼎宇佑创始人王麒诚吴艳夫妇均为80后创业家，公司被视为“第一家实际控制人为80后的A股上市公司”，王麒诚吴艳一度成为80后创业明星和首富。在国资频频入主上市公司的大背景下，带着“80后第一股”明星光环的汉鼎宇佑控制权将易主，引发关注。
平潭创投即将拿出10.5亿真金白银进入的汉鼎宇佑，在深交所的问询函中暴露出的事实是，2019年前三季度扣非净利亏损，现实控人吴艳有超7成股份被质押。国资拿到控制权，创始人套现，这笔交易一旦完成，谁是最大赢家？
控制权易主和业绩对赌
按照汉鼎宇佑的公告披露，引进国有战略投资人作为公司实控人，公司的属性将由民营企业转变为国有控股企业，未来有望加强公司债权融资能力，有助于拓展公司的融资渠道、增加融资能力、降低融资成本，保证公司业务持续、快速发展。
作为交出控制权的一方，吴艳及其一致行动人还对平潭创投做了业绩承诺，2019年、2020年、2021年上市公司经审计的营业收入分别不低于7.84亿元、10.20亿元、13.25亿元；经审计的净利润分别不低于1.37亿元、1.51亿元、1.66亿元，且扣除非经常性损益后的净利润每年均为正。
但深交所在问询函中指出，汉鼎宇佑2019年前三季度扣除非经常性损益的净利润是-1171.45万元，要求说明完成业绩承诺的可实现性，是否存在误导投资者的情形。
《华夏时报》记者查阅汉鼎宇佑历年的财报发现，2016年扣非净利是-1100余万元，2017年扣非净利是近-290万元，2018年是盈利3600余万元。2019年前三季度扣非净利的亏损额度已经超过2016年。汉鼎宇佑证券部人士向《华夏时报》记者表示，今年最后到底是亏损还是盈利，以实际财报为准。
在给深交所的回复中，汉鼎宇佑称，公司智慧城市与金融、智慧医疗与商业两大核心业务板块发展良好，2018年度以来业务快速增长，预计第四季度新增订单3亿元-4亿元，可贡献营业收入约为0.4亿元-0.8亿元。合理预计2019年第四季度营业收入2.37亿元-3.87亿元，全年营业收入6.50亿元-8.00亿元，具备业绩承诺的可实现性。
在11月6日的公告中还披露，假如完不成业绩对赌，吴艳及其一致行动人每年要补偿平潭创投1750万元。
“是否需要业绩对赌，本身就是交易双方谈判的时候开出的各种条件，就看谁有优势。”浙江某上市公司董秘向《华夏时报》记者表示，有业绩对赌，说明汉鼎宇佑的股份卖了一个好价钱。至于补偿金额，该董秘意味深长地表示，和承诺过亿元的利润相比，1750万元的补偿感觉“买方很仁慈啊”。
平潭是中国第五大岛、福建第一大岛，平潭综合实验区位于台湾海峡中北部，具有对台交流合作的独特优势。根据国家相关文件，平潭是大陆唯一的“综合实验区+自由自贸区+国际旅游岛”，具有独特的区位及政策优势。
等待买家资金解除股权质押？
根据双方的转让协议，本次转让前，吴艳持有汉鼎宇佑206,306,769股股份，占公司股本总额的30.34%。一旦转让完成，吴艳合计持有汉鼎宇佑104,314,895股股份，占公司股本总额的15.34%。吴艳的一致行动人汉鼎宇佑集团还持有上市公司49,223,794股股份，占公司股本总额的7.24%。
吴艳及其一致行动人放弃剩余股份的表决权，因此平潭创投成为汉鼎宇佑新的控制人。
但深交所的问询函披露，吴艳目前所持汉鼎宇佑股份中有160,304,281股尚处于质押状态，占其持有上市公司股份总数的77.70%，占公司总股本的23.58%。吴艳尚需解除质押股份不少于55,989,386股才能实现本次股权转让。深交所要求说明解除质押所需资金的筹措方式、进展情况，相关质权人是否愿意配合在股权转让前办理解除质押登记的相关手续。
汉鼎宇佑的回复称，吴艳本次股权转让涉及解除质押股份所需资金由交易双方共管账户支付，相关质权人均愿意配合在股权转让前办理解除质押登记的相关手续。
“按照个人理解，这等于是股权出让方等着受让方拿钱过来去办解除质押手续，而质权人看交易金额能到账，因此同意解除质押。”某上市公司财务总监兼董秘向《华夏时报》记者分析认为，按理谨慎一点的话，质权人应该参与共管账户的监管。
吴艳是已经自筹到资金解除股份质押，还是急等着平潭创投进来的钱才好去办理解除质押？汉鼎宇佑证券部人士起先表示，共管账户支付减除质押所需资金，就是吴艳自筹资金以外不够的部分由平潭创投入主的资金填补，但之后又称所有资金均由吴艳自筹，并且已经筹集到位。
汉鼎宇佑给深交所的回复披露，根据股权转让协议，平潭创投应于深交所出具本次转让相关安排确认文件且取得通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如涉及）的确认文件之日起5个工作日内，向双方共管账户支付股份转让总价的45%，即人民币47250 万元。吴艳本次解除质押股份预计所需资金不超过4亿元，双方共管账户资金将足以支付本次解除质押所需资金。
截至2019年11月14日，吴艳已收到平潭创投支付的第一期股份转让款5250万元。
“如果自己已经筹集到位解除质押的资金，可先行解除质押，这样就没质权人，也不存在信披里面所说的‘交易双方共管账户支付、质权人愿意配合解除质押’之类的内容了。”上述上市公司财务总监兼董秘说。
“商界木兰”一年累计套现或超22亿
2012年3月在深交所上市的汉鼎宇佑由吴艳王麒诚夫妇于2002年创办，主要业务是智慧城市，依托智能软件开发、系统集成、后期维护等技术服务于建筑、交通、医疗、文化创意等领域。吴艳王麒诚夫妇曾以245亿元的财富，登顶“2016胡润80后富豪榜”之“80后白手起家富豪榜”，吴艳还获得“2016中国商界女性·商界木兰”的荣誉称号。
近年来，曾经风生水起的汉鼎宇佑逐渐“沉闷”起来，虽然多有跨界投资，但并没有创造出太多业绩，一些募投项目以终止结束。
根据此次实控人转让公告披露的信息，2018年以来至今，吴艳已经多次通过大宗交易减持上市公司股份，不完全统计涉及的时间有2018年10月、2019年3月21日、2019年7月12日、2019年7月31日、2019年10月11日、2019年10月21日。其中，2018年11月和2019年3月，吴艳分别向四川璞信产融投资有限责任公司、江苏联峰投资发展有限公司转让5%和5.01%股权，交易作价分别为3.67亿元、3.64亿元。
近一年多来，吴艳已经累计减持股份4686.22万股，套现金额约为4.9亿元。如果算上这一次10.5亿元的控制权转让，吴艳一年多来累计套现金额将达22.7亿元。
编辑：刘春燕 主编：陈锋
