本报记者 邸凌月 深圳报道
12月以来，以漫步者(002351.SZ)为代表的TWS耳机概念股在资本市场大火，而主营耳机的万魔声学也因借壳共达电声(002655.SZ)上市而备受关注，共达电声股价也因此大起大落，在涨停与跌停中无缝切换。
12月12日，万魔声学借壳上市被否。13日共达电声股价跌停。
12月17日晚，共达电声表示将继续推进吸收合并万魔声学重大资产重组事项。18日、19日共达电声连续两天涨停。
对于证监会质疑共达电声关于标的资产近3年实际控制人未发生变更的披露不充分, 标的公司万魔声学证券部相关工作人员回复《华夏时报》记者采访时称，公司的实际控制人一直为谢冠宏，公司将继续加强实际控制人不变的沟通、披露工作，未来也将持续优化、改善关联交易情况。
借壳被否因两个核心问题
12月17日晚，共达电声公告称，经董事会审议，公司将继续推进吸收合并万魔声学重大资产重组事项，结合相关规定对申请材料进行补充、修订和完善，并尽快提交中国证监会审核。
就在5天前（12日），共达电声的吸收合并被否。证监会称，公司关于标的资产近三年实际控制人未发生变更的披露不充分,不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条和《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的有关规定。同时，标的资产销售和利润来源对关联方依赖度较高,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定。
资深投行人士王骥跃向《华夏时报》记者表示，一般来说，IPO公司不存在这样的实控人和关联交易问题，而且借壳上市审核较IPO的审核难度已经降低很多，这也是万魔声学的核心问题。
事实上，早在2018年11月20日，深交所就向共达电声下发重组问询函。问询函共有14项，包含该次股权转让后谢冠宏是否仍为万魔声学实际控制人等问题。随后，共达电声回复称：万魔声学的实际控制人自始至今一直为谢冠宏。
若真如此，为什么预案会受到质疑且被否？
2017年7月，万魔声学计划终止境外上市计划，并开始拆除红筹架构，万魔声学的第一大股东变更为People Better，持股比例为33.22%。值得注意的是，截至最新版关联交易报告书，People Better是Xiaomi Corporation（小米）100%持股的公司，并且在加一开曼2013年6月设立之初，其唯一董事为雷军。万魔声学股东加一香港为加一开曼在2013年7月12日在中国香港独资成立的有限公司。
万魔声学另一位股东Shunwei TMT 的唯一股东是Shunwei China Internet Fund,L.P.（顺为开曼基金），许达来通过层层架构控制 Shunwei TMT 。同时，许达来是北京顺为资本投资咨询有限公司的创始合伙人和CEO，而顺为资本的另一位创始合伙人及董事长正是雷军。此外，Tropical Excellence的法定代表人同样为许达来。
对关联方依赖度较高一说或来自小米和东莞耳一号声学科技有限公司（下称“东莞耳一号”）。关联交易报告书显示，2016年-2018年以及2019年上半年，标的公司万魔声学的第一大客户均为小米集团，销售金额分别为2.55亿元、3.97亿元、5.60亿元和4.84亿元，销售占比分别为59.45%、64.24%、60.12%、57.65%。
2018年和2019年上半年，东莞耳一号突然出现在万魔声学主要客户名单中，并以1.22亿元和2.56亿元的销售金额位列第二大客户，销售占比分别为13.08%和30.54%。
合计来看，2016年-2018年以及2019年上半年，万魔声学的销售收入中来自小米集团和深圳耳一号的比例分别为59.45%、64.24%、73.20%、88.19%。然而通过股权穿透发现，第一、二大客户小米集团和东莞耳一与万魔声学均存在关联关系，因此监管层认为万魔声学依赖关联交易也不难理解。
预案前突击入股
《华夏时报》记者注意到，万魔声学若借壳共达电声成功，突击入股的股东便可共享资本盛宴，人人赚的盆满钵满。
万魔声学前身为加一联创电子科技有限公司（下称“加一联创”）。加一联创为加一香港于2013年10月设立的外商独资企业。2015年11月，加一联创企业名称变更为“万魔声学科技有限公司”。
2017年6月起，加一香港股权大面积变更。
2017年6月14日，加一香港与People Better等11名受让方签署《股权转让协议》，约定了加一香港将持有的万魔声学81.04%的股权转让给People Better等受让方，其中6位法人股东为万魔声学的员工持股平台。
同年12月，上海驰泰资产管理有限公司、宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）通过股权转让分别获得22.44%、2.56%股权，至此，万魔声学的股东扩大到14位。此部分股权转让事项的谈判时间在2016年，推算投前定价约为7.40亿元。
2018年4月，深圳鼎天风华科技企业、置瀚（上海）投资中心（有限合伙）等6位法人通过股权转让或增资的方式成为万魔声学的新股东。
2018年11月，万魔声学股东扩展到27位，新增盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、王狮盈科、宁波盈科恒通等7家合伙企业股东。此部分股权转让事项的谈判时间在2017年底，推算投前定价约为22.3亿元至23.6亿元。
“不少股权投资机构会在公司上市前抓紧入股，有的甚至为了等新股东办好手续，延迟提交材料到审核层。”深圳某备战A股的科技型公司董秘办人士向《华夏时报》记者透露。
2019年5月，凤翔金控、嘉为投资出资并成为万魔声学股东。7月，永欣二期减资并退出，至此，万魔声学股东共28名。
值得一提的是，2018年11月，共达电声公告筹划与万魔声学的重组事宜。更早之前，2017年12月28日，共达电声公告称，万魔声学控股子公司爱声声学收购了原控股股东潍坊高科电子有限公司持有的占共达电声总股本15.27%的股份，交易对价9.95亿元，爱声声学由此成为共达电声的控股股东，而万魔声学也借此次收购间接控股共达电声。
对于万魔声学是否在2017年就有曲线上市的想法，公司方面表示，2017年、2018年两次交易的背景、目的不同，收购上市公司时万魔声学并没有曲线上市的想法。
拉长时间来看，从万魔声学间接开始控股共达电声前后，3位法人股东迅速入股万魔声学，推算投前定价约为7.40亿元。随后，新的投资方不断地进入，从拆除红筹架构后的11名壮大至预案最新的28名，交易定价也攀升至33.6亿元。以2018年12月31日为基准日，万魔声学股东全部权益价值的评估值为30.07亿元，相较于万魔声学2018年12月31日母公司口径经审计的净资产账面价值10.29亿元，增值率为192.06%。
万魔声学证券部相关工作人员告诉《华夏时报》记者，公司拆除红筹架构后，不断有机构入股，是对公司价值、市场竞争力、未来成长性的认可。
编辑：严晖 主编：陈锋
