本报记者 邸凌月 深圳报道
12月23日晚间，中国基金业协会（下称“中基协”）发布《私募基金备案须知（2019版）》（下称《备案须知（2019版）》），对私募基金一直以来募集、投资、治理等环节中悬而未决的老问题做出了清晰说明。
《备案须知（2019版）》共计三十九条，相比2018版，主要变动内容包括：一是进一步明晰私募基金的外延边界；二是厘清了管理人、托管人职责；三是重申合格投资者要求；四是明确募集完毕概念；五是规范了基金封闭运作及例外情形；六是设置基金存续期限要求；七是细化了投资运作要求；八是从严规范关联交易；九是针对私募证券基金、私募股权基金和资产配置基金，作出了差异化的规定。
翼虎投资研究总监曾雨向《华夏时报》记者表示，高净值客户对私募的热情仍不会降低，结构上有利于存量有业绩的合规阳光私募，这类私募将获得更高的份额。其实强者恒强的趋势从2017年就有显现，但在新版私募须知发布后会加速这一进程。
五类“伪私募”不能备案
由于还存在通过设置无条件刚性回购等其他形式的“伪私募”，新备案须知继续以负面清单的形式，从“不属于私募基金范围”的角度对私募基金的外延边界进一步明确细化。
《备案须知（2019版）》明确显示，私募投资基金不应从事借（存）贷活动，下述五种情况不属于私募基金备案范围：第一，变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；第二，从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；第三，私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩。第四，投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权；第五，通过投资合伙企业、公司、资产管理产品（含私募投资基金，下同）等方式间接或变相从事上述活动。
值得注意的是，新备案须知强调私募不能以借贷为主业，其中关于“从事经常性、经营性民间借贷活动”表述中“经常性”的认定，《全国法院民商事审判工作会议纪要》指出，两年内向不特定的多人（单位或个人）出借资金10次以上可认定为“经常性”。
不过，某资深私募人士告诉《华夏时报》记者，风险揭示书中最值得关注的应当是关联交易，核心问题是如何认定“关联方”，此处备案没有明确。
“组合投资方面，鼓励私募投资基金进行组合投资，建议基金合同中明确约定私募投资基金投资于单一资产管理产品或项目所占基金认缴出资总额的比例，即并没有强制要求，相当于点出了问题，但并未解决问题。”上述资深人士补充道。
设置“新老划断”过渡期
中基协表示，由于《备案须知(2019版)》新增条款较多，为确保平稳过渡，按照“新老划断”原则设置了过渡期，2020年4月1日起，不再办理不符合《备案须知（2019版）》要求的新增和在审备案申请。
对于前期已备案的从事非投资业务的私募基金，即从事不符合“基金”本质活动的“伪私募”业务，为避免“一刀切”造成集中兑付风险，过渡期到2020年9月1日。这些私募投资基金在2020年9月1日之后不得新增募集规模、不得新增投资，到期后应进行清算，原则上不得展期。
另外，私募投资基金投向债权、收（受）益权和不良资产等特殊标的的相关要求，将另行规定。
“此次备案须知点出了行业发展的核心问题，并就过去这几年来备案遇到的问题做了全面系统的总结，非常细致地对基金的规范运作做了规定，为投资人辨别真伪私募提供了参考标准。同时此次备案须知还充分体现资管新规和证监会资管细则的要求。” 上述资深人士认为。
编辑：严晖 主编：陈锋
