本报记者 李未来 北京报道
总资产只有9.49亿，却要以10亿的价格收购另一家公司，近日亚振家居股份有限公司（下称“亚振家居”，603389.SH）发起了一笔超出自身“重量”的收购。
1月6日，亚振家居发布了重大资产重组公告，称要收购连云港劲美智能家居有限公司（下称“劲美智能”）100%股权，后者主要从事公寓家具的经营，自如是其最大的客户。
记者了解到，劲美智能总资产约1.99亿元，净资产为3809.91万元，而亚振家居给的预估交易作价却达到10亿元。亚振家居称，“本次交易是上市公司立足主业，践行拓展新领域，寻找新的利润增长点、尝试新型业务而迈出的坚实一步。本次交易完成后，上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司综合实力和抗风险能力进一步增强。”
亚振家居董秘办人员告诉记者，“（本次交易）作价是不超过10亿元，具体数值是多少还不确定，这只是第一次董事会，还要看以后我们相应的公告，因为标的方最终的数据还没有完全审计。”
劲美智能主打中低端产品
亚振家居是经营海派家居产品的，主要针对中高端消费群体，主要产品为“A-ZENITH 亚振”、“AZ1865”、“MAXFORM”品牌家具、 “亚振定制”高端定制服务，“AZ HOME”家居配套及周边产品。
劲美智能主要从事公寓家具及软体家具、全屋定制家具产品的研究、开发、生产与销售，主要客户为长租公寓经营机构。事实上，自如是它最重要的客户，包括北京自如资产管理有限公司、自如寓(北京)酒店管理有限公司、上海自如资产管理有限公司等。
亚振家居认为，劲美智能与其同属家居行业，亚振家居主打中高端产品，而劲美智能主打中低端产品，本次交易完成后，双方能产生良好的协同效应。一方面，在销售渠道方面，双方可各自利用对方的渠道资源，共同进行产品销售渠道开拓，包括经销商或大宗客户的开拓等；另一方面，在经营管理方面，双方可以各自借鉴经验，并在此基础上衍生出新的管理模式。此外，亚振家居还希望用自身上市平台的优势，通过股权融资、债权融资获得成本较低的资金，从而给劲美智能提供资金需求。
交易对价的支付方式有两种：一是发行股份，一是支付现金。
通过发行股份方式支付不高于60%的交易对价，其余部分以现金方式支付，具体比例由双方签订补充协议另行约定。
另外，亚振家居还拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
对赌未来3年实现净利润3.3亿
志邦家居有业务人士告诉记者，房地产作为家居的相关产业，对家居的影响较大，近几年房地产调控政策较多，限制了楼市过热发展，也对家居行业产生冲击。
亚振家居也坦陈，“近几年，地产调控对于家居消费的边际影响较为突出。一方面，从 2017 年开始的期房销售增速下滑以及竣工持续走低的影响开始显现地产商精装比例的快速提升、家装公司进军整装、电商与商超渠道的发展等对零售端客流带来冲击。 另一方面，随着高房价从一二线城市向三四线城市发展，一定程度压制了家装消费升级的趋势，部分群体的家装消费能力或有所下降。”
亚振家居统计数据显示，2012-2017 年间，家居行业发展十分迅速，市场规模逐年增长，从 2012 年的 3695.14 亿元增加到 2017 年的 7329.79 亿元。而 2018 年受商品房市场的影响，家居行业处于调整期，市场规模降至 5253.34 亿元。
受此影响，亚振家居2018年出现亏损。2018年亚振家居归属于母公司股东的净利润为-8610.9万元，比2017年减少241.04%，营业收入也比2017年减少了27.18%。2019年前三季度，亚振家居持续亏损，归母净利润为-4175.84万元。
事实上，亚振家居自2016年上市以来业绩就一直下滑，2015-2017年，亚振家居的归母净利润分别为7720.44万元、7552.37万元、6105.35万元。
劲美智能的业绩表现也不尽如人意。2019年其未经审计的营业收入约2.94亿元，比2018年减少了34.38%，净利润从2018年的7100.23万元下降至2019年的4533.18万元。
在这样的情况下，亚振家居还要求劲美智能在未来3年的净利润不得低于9000 万元、11000 万元、13000 万元，共3.3亿元。如果没达到，劲美智能的原股东白向峰、刘优就要承担补偿责任。当期补偿金额=(截至当期期末标的公司累计承诺净利润数合计总额-截至当期期末标的公司累计实际净利润数合计总额)÷标的公司盈利补偿期间累计承诺净利润数合计总额×标的公司交易作价-累计已补偿金额。
比如，本次交易对价最终为10亿元，2020年劲美智能实现净利润5000万元，那么白向峰、刘优就要补偿1.21亿元，即：（9000万-5000万）÷33000万×100000万。
对于劲美智能的未来业绩，亚振家居颇具信心，其董秘办相关人员对记者表示，“如果你仔细看我们的公告，就能发现劲美智能2018年前五名的客户都是自如，而2019年多了一个酒仙网，未来劲美智能会拓展酒类、地产类企业客户，做一些新业务，比如酒柜、精装修等等，将来的业务面会有调整。”
“我们基于这些对劲美智能未来3年的业绩有一个预测，不过这只是一稿预案，最终我们会根据这个进度，在第二次董事会的时候做一些相应的修订。”上述董秘办人员说道。
责任编辑：张蓓 主编：张豫宁
