本报记者 徐超 杭州报道
浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（下称“德宏股份”，603701）原定于6月8日召开的2020 年第一次临时股东大会，由于控股股东与天堂硅谷资产管理集团有限公司（下称“天堂硅谷”）之间控制权转让事宜的终止，随即取消。
2020年5月19日德宏股份公告，控股股东张元园与天堂硅谷签署合作框架协议，天堂硅谷或其指定方拟以10.496亿元的价格收购上市公司29.99%股权。上述交易完成后，天堂硅谷将成为德宏股份的实际控制人。
5月23日，上交所下发问询函；5月29日，德宏股份公告称因双方在控制权转让中的核心条款未达成一致，转让终止。同一天，上交所再次下发问询函；6月3日，德宏股份在回复中披露，本次控制权转让双方未能达成一致的主要内容是第二笔股权转让款5.496亿元及资金占用费的资金保障和具体增信措施等。
“这个事是我们实控人亲自在操作，所以我们对此事并不了解。”天堂硅谷办公室一位行政人员向《华夏时报》记者表示；而德宏股份证券部人士则对《华夏时报》记者说，天堂硅谷之前出的5000万定金已经退回。
交易所关注天堂硅谷以小博大
根据德宏股份5月19日的公告，由于实际控制人张元园夫妇健康原因和年龄情况，结合现任董事长（实际控制人之女）意向，为更有利于企业发展壮大，天堂硅谷或其指定方拟以10.496亿元将持有上市公司29.99%的股权并拥有29.99%的上市公司表决权，成为上市公司控股股东；张元园仍持有上市公司12.34%股份，张元园将不会主动谋求上市公司的控制权，上市公司的控股股东将由张元园变更为天堂硅谷或其指定方，实际控制人将由张宏保、张元园变更为王林江和李国祥。
天堂硅谷于2000年成立，是国内知名、浙江省内规模领先的民营控股资产管理集团。大股东是新三板挂牌的硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（833044），后者的大股东是山水控股集团有限公司，实控人是各持股50%的王林江和李国祥。
根据公告披露的天堂硅谷2017-2019年的财务状况，总资产、净资产、净利润均呈下滑趋势，2019年净利润是亏损近1.26亿。
上交所在对德宏股份的控制权变更问询函中就提到，截至2020年3月31日，天堂硅谷账面货币资金为1.49亿元，但根据公告，转让框架协议签署次日，受让方需向出让方支付 5000万定金；在签署正式协议之日起2个工作日内，支付第一笔股权转让款4.5亿元。
上交所要求德宏股份补充披露受让方资金来源、相关资金安排，包括但不限于自有资金与外部资金金额、杠杆情况、期限、利率等，并结合货币资金情况，说明天堂硅谷是否具备足够支付能力。要求德宏股份说明10.496亿股权转让价格的确定依据。
根据上交所的要求，德宏股份应在5月29日之前回复问询函。也就在5月29日，德宏股份发布控制权转让终止的公告。“因为终止了，所以问询函也就不用回复了。”德宏股份证券部人士向《华夏时报》记者表示。
“交易所一问到关键问题，交易就终止了，而且是卡着要求回复的时间节点，这个举动耐人寻味啊。”一名要求匿名的头部上市券商高管向《华夏时报》记者表示，卡着29.99%的收购比例，很大可能就是因为30%要涉及要约收购，而看天堂硅谷的财务数据，势必动用杠杆。“一个急于想卖，一个急于想买，个中故事只有当事人知道了。”
实控人股份尚在锁定期
根据德宏股份的信息披露，从上市公司实控人张元园与天堂硅谷实控人王林江4月18日碰面初步接洽，到5月29日终止转让，总共才1个月11天。德宏股份在回复上交所的第二份问询函中披露，本次控制权转让双方未能达成一致的主要内容是第二笔股权转让款 5.496 亿元及资金占用费的资金保障和具体增信措施等。
在先前的股份转让框架协议中披露，德宏股份实控人在标的股份正式过户登记至天堂硅谷之日起的15个工作日内，天堂硅谷需将其持有的4380万股股票质押给张元园，占其持有股份数约达72.28%；标的股份正式过户登记日起12个月后，天堂硅谷才向张元园支付第二笔股权转让款5.496亿元。
这意味着，天堂硅谷拿到实控人的股份后，再拿出大部分质押给原实控人，等到一年后再支付实际的转让款。
德宏股份实控人和天堂硅谷之间为何要如此操作？有一条信息或是解释。
张元园、张宏保作为德宏股份现实际控制人，在IPO时自愿承诺:“自本人所持德宏公司股票锁定期届满之日起24个月内，本人转让的德宏公司股份总额不超过股票上市之日所持有德宏公司股份总额的30%。”公司于2016年4月12日上市，上述承诺将于2021年4月12日到期。现张元园持股比例为42.33%，根据上述承诺张元园所持29.33%的上市公司股份暂不能转让，可转让部分比例为13%。本次交易张元园需要转让29.99%的股份，因此需要豁免上述自愿锁定承诺。
在最新回复上交所的问询函公告中，德宏股份表示，目前公司控制权未发生任何变化，张元园仍然为公司控股股东，持有公司42.33%的股份，公司高管团队也未发生任何变化。本次终止控制权转让事宜不影响上市公司控制权及经营的稳定。
2020一季报显示，德宏股份营收近8832万，同比降26.17%；扣非净利831万，同比降38.63%。
据了解，“PE+上市公司”曾是硅谷天堂在2015年挂牌初期的主要商业模式之一，为合作上市公司提供战略梳理、管理咨询及并购整合顾问服务。在这一模式下，收入的主要构成包括从上市公司收取的顾问费、战略入股上市公司的基金收益及如与上市公司合作成立并购基金的则从基金收取管理费及基金超额收益等。上市公司欣龙控股（000955）目前最大持股股东嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司，背后实控方是硅谷天堂。截至2019年底，硅谷天堂旗下有10个私募基金管理公司，包括此次欲收购德宏股份的天堂硅谷。
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳
