本报记者 徐超 杭州报道
在7月20日公告将通过发行股份、可转换公司债券及支付现金向HPPC Holding SARL（下称“HPPC”，高瓴资本旗下的基金控股）购买瀚晖制药有限公司（下称“瀚晖制药”）49%股权，并募集配套资金，从而100%控股瀚晖制药，高瓴资本又借此交易成为海正药业的股东。
在《华夏时报》7月21日对此进行报道后，一切看似都在有条不紊进行之中的重组，引来上交所的连续问询。8月5日晚间，海正药业回复问询函，就交易估值、交易资金来源等问题释疑。
对引入高瓴资本的重组交易，海正药业董秘沈锡飞曾向《华夏时报》记者表示，高瓴会向上市公司派驻一名董事。
放弃优先认购后涨价购回
根据海正药业7月20日的公告，其购买瀚晖制药剩余49%的股份预估交易价格区间暂定为43.37亿-44.84亿元，并募集配套资金不超过15亿元。
瀚晖制药是海正药业与辉瑞于2012年合资设立，持股比例分别为51%和49%，名叫“海正辉瑞”。
2017年辉瑞基于其全球业务战略布局调整的考虑，从商业安排上选择退出海正辉瑞，将其持有的49%股权转让给自己的全资子公司HPPC，其后辉瑞又将HPPC100%股权转让给第三方Sapphire，当时海正药业针对上述股权转让表示放弃优先购买权。2018年，海正辉瑞更名为瀚晖制药。
2017年的交易中，瀚晖制药49%的股权交易价格是19.02亿元，对应的整体估值是38.81亿元。现在，海正药业要把这49%的股权买回来，却要拿出比拥有优先购买权时多得多的钱，按照43.37亿-44.84亿元的交易区间，瀚晖制药整体估值在90亿元上下。
交易所就此发问，为何放弃优先收购权后，现在涨价了却来收购剩余股份？
对此，海正药业回复称：“上市公司受当时资金情况和再融资进程滞后的影响，未能满足辉瑞对于全部现金支付以及支付时间的要求，基于当时现实困难实际上无法承接辉瑞出售的瀚晖制药股权，为了促进与辉瑞的友好合作，保证相关品种地产化进程顺利推进，公司修改了合资公司章程，实质放弃了根据修改前的合资公司章程要求将辉瑞退出后的合资公司股权再转回给辉瑞的权利，从而得以完成辉瑞的退出交易。”
对于3年后瀚晖制药估值大涨，海正药业回复称，以为现在瀚晖制药已取得高新技术企业证书；2018年开始，瀚晖制药通过开拓药品推广业务，形成新的盈利增长点；客户资源更为丰富，业务类型更为多样，海正药业预期瀚晖制药的相关业务未来能够持续增长。
此外，海正药业还提到“高瓴能够为瀚晖制药带来优势资源”。除了协助瀚晖制药促进新产品引进，瀚晖与高瓴旗下高济医疗签署合作协议，开拓零售渠道合作以及互联网线上医疗的合作。同时，高瓴协助瀚晖进行管理组织架构的调整。
“对于高瓴资本的进驻，海正药业已经望眼欲穿。”某券商高层向《华夏时报》记者表示。
一季度账面现金不足24亿
海正药业要以44亿左右的价格收购瀚晖制药49%的股权，但截至2020年1季度末，海正药业账面货币资金仅23.33亿元，短期借款及一年内到期的非流动负债合计75.98亿元。对于交易资金来源，海正药业在预案中披露，将以现金支付15亿元，应于瀚晖制药49%股权过户完成后15个交易日内汇出。
交易所对于收购资金发出疑问。
海正药业回复称，此次购买资产不以募集配套资金到位为前提。公司拟向椒江国资公司、员工持股计划发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过15亿元，募集配套资金将用于支付此次交易的现金对价。如本次交易完成后，募集配套资金未能及时到位或顺利实施，则上市公司将使用自有资金、银行贷款或其他股权或债权融资等合法方式募集的资金用于支付现金对价。
海正药业证券事务部人士回应称，对于资金来源，台州椒江国资拟认购股份不超过7亿元，员工持股计划认购可转换公司债券不超过8亿元。如果交易完成后，募集配套资金未能及时到位或顺利实施，公司再通过各种合法方式募集资金
今年以来，海正药业已经处置了位于杭州、台州椒江的部分房产，以及部分参股公司股权等非核心资产。2020年一季报显示，海正药业扣非净利亏损超8500万，同比降435.65%。2020年上半年，海正药业预计实现归母净利2.05亿元-2.55亿元，同比大增290%―385%。其中，资产处置以及政府补助等非经常性利润高达7500万―9000万元。
从海正药业100%控股瀚晖制药，到高瓴成为海正的股东，这意味着高瓴并没有拿钱走人的意思，将继续对瀚晖制药以及上市公司发挥影响。
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳
