本报记者 杨仕省 见习记者 罗金惠 深圳报道
作为A股日化企业，蒂花之秀母公司名臣健康(002919.SZ)于8月9日发布公告称：拟以自有资金现金收购海南华多网络科技有限公司（下称“海南华多”）以及杭州雷焰网络科技有限公司（下称“杭州雷焰”）100%股权，名臣健康因该则跨界收购公告成为市场关注的焦点。深交所于8月11日下发关注函，对名臣健康就跨界收购原因、收购资金来源等问题进行发问。
8月19日早间，名臣健康回复深交所关注函时，表示公司收购目前存在四大风险：一是交易标的估值增值率较高及商誉减值风险；二是向交易对方预付股权转让款风险；三是业绩补偿违约风险；四是交易审批风险。
《华夏时报》记者就关注函及相关问题向名臣健康发去采访函，名臣健康董秘办相关负责人在回函中表示，公司一直积极寻找外延扩张机会，推动公司转型升级，期望能够带来业绩的增长，给投资者带来一定的回报。关于更多方面问题，公司称目前正处于中报的窗口期，不方便详谈。
对于此次跨界收购事件，知名产业时评人张书乐在接受《华夏时报》记者采访时表示：“这或许是该公司进军游戏行业的一次试探，即通过并购略具规模的游戏公司，寻找资金+IP的最佳姿势，然后再大举并购更具潜力或战斗力的游戏公司。此前，世纪华通就是沿着如此路径行进的。”
名臣健康回复“大跨界”“高溢价”收购案
8月9日，名臣健康（002919）发布收购公告，公司拟以自有资金现金2.6亿元支付收购海南华多100%股权以及杭州雷焰100%股权，协商收购价格分别为1.33亿元和1.29亿元。
值得注意的是，截至今年3月末，海南华多和杭州雷焰的账面净资产分别为1125.21万元和-745.08万元，但评估增值率却分别高达1078.62%和1827.20%。
对于这宗收购案“大跨界”和“高溢价”等系列问题，业界人士和监管部门纷纷表示质疑。
在回复函中，对于跨界收购的具体原因，名臣健康罗列出三点：一是日化行业竞争激烈，公司发展面临瓶颈；二是游戏娱乐行业持续向好发展，有利于公司拓展第二主业；三是易有利于增强公司盈利能力、提升公司价值。
对于此次收购交易存在的四方面风险，名臣健康分别给予了回复。
首先，对于如此高的增值率，名臣健康在回复函中解释称，游戏行业系轻资产行业，其生产经营过程中一般不需要大额的固定资产或生产设备的投入，因此其资产规模及净资产规模一般较低，致使同行业上市公司收购案例中评估增值率普遍较高。故不存在评估增值率明显高于可比交易平均值的情形。
其次，在深交所关注的预付股权转让款方面，名臣健康称是为了切实保障公司利益，交易协议同时约定若公司股东大会未能审议通过本次交易，交易对方需向公司返还已支付的股权转让预付款，并加计同期银行贷款利息。
再有，在业绩补偿违约方面，名臣健康回复表示，海南华多和杭州雷焰分别承诺2020年4-12月、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于0.91亿元和1.09亿元。诺标的公司实际净利润未达到承诺净利润触发补偿时，交易对方需向上市公司支付现金补偿。
即便如此，此承诺只能在一定程度上降低本次交易的风险，但当交易对方无足够现金支付业绩补偿时，则存在交易对方无法履行业绩补偿承诺的风险。
收购资金来源受质疑
在名臣健康的此次并购案中，还有一个备受关注的问题是收购资金来源。
对此，名臣健康在回复函中的答案是——“理财”，在回复函中，名臣健康解释称公司账面上有货币资金1.56亿元，因购买理财产品形成的交易性金融资产2.70亿元，合计4.26亿元，扣除首发募集资金余额约1.33亿元，公司自有资金余额约2.93亿元。
据此，《华夏时报》记者梳理其财报发现，截至2020年3月31日，名臣健康营业收入为9200.53万元，而购买理财产品形成的交易性金融资产却高达2.64亿元，金融性收入是公司主营业务收入的近30倍。
反观名臣健康2017年上市后主营业务的营收数据，2017-2019年，营收分别为6.42亿元、5.46亿元、5.17亿元，实现归母净利润4851万元、2966.07万元、2308万元，营收净利润逐年下滑。
名臣健康未来能否依靠游戏业务挽回颓势，张书乐向《华夏时报》记者表示：“尽管这两家公司有亿级流水的产品，但还谈不上爆款。买量游戏、换皮游戏，在目前已经逐步式微，对于跨界企业来说，不能仅仅看短期爆表，而是应该遵循游戏产业里巨头们都在遵守的规则，即走精品游戏路线，来获得长期且持续的收益。”
责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳
